合规、背书之路：盘点加密货币交易所注册圣地

文 | 牛牛编辑 | 毕彤彤
来源 | PANews
最高涨幅达132.58%，桐成控股宣布更名火币科技，火币创始人李林出任董事会主席次日股价再次被爆拉。
近期，Circle的创始人在官方博客发文，宣布了Circle在百慕大的新子公司的启动及其所获得的监管许可。同时还表示，“遗憾的是，由于美国的监管限制，我们暂时无法向美国人提供这些新服务。” IPO、买壳上市、小国注册拿牌照，尚未完全进入主流合规社会的交易所，花式寻求背书。

面对强国监管，加密交易所只能选择迁徙到政策宽松的异国他乡。 例如，2017年时，随着中国内地严厉的“94”文件的出台，中国大陆的加密货币交易所被迫关停。因此，内地不少加密货币交易所不得不选择“出海”。那时，对加密货币政策相对宽松、金融科技环境更好的美国和香港，往往成了他们的理想选择。然而，近年来，香港对加密货币的监管逐渐呈现严厉态势（PANews曾专门撰文分析一文读懂香港政策）。而美国的监管也越来越严格，一些交易所除了选择“暂停服务美国用户”之外，也考虑在其他地区设立子公司或者直接搬迁。本文，PANews梳理了加密货币交易所注册时所偏爱的地区。但值得一提是，这些地区并非绝对安全区，例如今年8月，BitMEX发布公告称由于监管原因，将不允许百慕大和塞舌尔的用户使用。

百慕大
先从本文开篇中所提的百慕大地区说起。 百慕大是少数几个对广泛的DAB（数字资产业务）生态系统进行审慎和AML / ATF监管的全面立法的司法管辖区之一，包括数字资产交易所、ICO、带有数字资产的支付服务提供商、托管钱包服务提供商、以及数字资产的做市商/交易商/交易商。 2018年9月，百慕大金融管理局（The Bermuda Monetary Authority，简称BMA）发布了《数字资产业务法案》（The Digital Asset Business Act 2018 ，DABA），概述了在申请数字资产业务许可时需要哪些文件。作为对该法案的补充，BMA还发布了《2018年数字资产业务（网络安全）规则》、《2018年数字资产业务（客户披露）规则》和《2018年数字资产业务（审慎准则）（年度回报）规则》。并且，用于其他金融部门的反洗钱/反恐怖主义融资立法也同样适用于数字资产业务。

两类许可证：F级（完整）和M级（定义期限） DABA要求在百慕大境内开展数字资产业务的任何人（除非获得豁免）都要向BMA申请许可证。许可证分两类：F级（完整许可证）和M级（定义期限许可证）。 M级许可证旨在成为初创企业的监管“沙箱”，特别关注那些希望创新并参与新产品和/或服务测试的企业。M类许可证可能会对企业提出修改要求以及BMA实施的某些限制。不管申请人申请何种许可证，如果BMA认为M级许可证更合适，那么其有权授予M级许可证。M级许可仅在指定的时间段内有效，在该段时间届满后，被许可人可以停止营业，提出延期申请或过渡到F类许可证。 F类许可证是完整许可证，不限于特定时间段，但如果BMA认为有必要，可能会受到限制。比如，加密金融公司Circle就获得了F级DABA许可证。Circle评论说，“ DABA的核心是认识到数字资产代表了一类新的资产，无法将其置于传统的监管框架之下。数字资产可以同时作为投资合同、商品、服务中的公用事业和支付货币。” 申请者的最低要求 对于申请者，百慕大监管提供了“最低标准”，这个要求不难达到。如，企业必须以审慎的方式运行；维持最低要求净资产100,000美元或BMA可能考虑到许可企业的性质、规模和复杂程度的其他金额；必须制定适当的保险，以涵盖BMA可能批准的固有风险或其他风险缓解措施; 必须在百慕大设立一个总部，负责该企业的指导和管理；需要有网络安全计划，外部审计也必须每年进行一次。

   塞舌尔 8月初，塞舌尔交易所运营商MERJ Exchange Ltd.在自己的股票中列出来代币化证券，其首席执行官Edmond Tuohy在接受彭博社采访时表示，这样做的目的是击败竞争对手，包括即将推出证券类代币的瑞士交易所公司SIX和直布罗陀证券交易所。作为印度洋中西部的一个群岛国家，塞舌尔对数字货币的态度较为宽松。据“非小号”数据，截至发稿时，共有包括火币全球站、KuCoin、BitMEX、DigiFinex在内的51家数字货币交易所注册于塞舌尔。 在塞舌尔，主管加密货币相关事务的部门是塞舌尔金融服务管理局（ Financial Services Authority ，FSA) 。 2018年11月，塞舌尔FSA发布了《FinTech监管沙箱框架》，希望提供一个受监管的环境，“允许私营实体在受控环境中对FinTech金融服务或产品进行小规模实时测试”，以使塞舌尔注册公司在证券业内开展与金融科技有关的金融服务。” 但是截止到目前为止，PANews未在FSA官网上找到该框架的后续报道，也未见FSA发布FinTech监管沙箱有关的具体法案或条例公告。此前有媒体猜测称，目前在塞舌尔设立数字货币交易所可能涉及的牌照有塞舌尔经销商许可证（Dealer’s License for Seychelles）、塞舌尔财务顾问许可证（Financial Adviser’s License in Seychelles），经纪人许可证（Broker’s License），塞舌尔证券交易商许可证（Seychelles Securities Dealer License）。当然，这些许可证都是塞舌尔现有金融监管体系内的证照，而非专为数字货币交易设置。值得一提的是，据悉，注册为塞舌尔的国际商业公司（International Business Company，IBC）的交易所一般可享受免税优惠。
马耳他

2018年3月，币安将公司注册迁至马耳他；四个月后，加密货币交易所OKEx宣布，由伯利兹迁册到马耳他；目前，Bittrex、DQR、ZB.COM、Exchain、BitBay 等多家交易所都在马耳他开设交易平台或办事处。这个传说其国名来自腓尼基语“Maleth”（意为“避风港”）的岛国，因其开放和积极的态度，俨然已成为区块链和加密货币的避风港，并被称为“区块链和数字货币天堂”。马耳他于2018 年 11 月 1 日正式生效了三项与数字资产有关的法案：《创新技术安排和服务法案》(Innovative Technology Arrangements and Services Act)、《虚拟金融资产法案》（Virtual Financial Assets Act, VFAA）和《马耳他数字创新权力法案》(Malta Digital Innovation Authority Act) 。这些法案“旨在为投资者和运营商提供法律保障，同时确保马耳他加密货币部门和DLT的持续增长和发展”。 在马耳他，加密货币交易所和ICO发行人都必须遵循这三项法案。同时，由马耳他数字创新局（MDIA）和马耳他金融服务管理局（MFSA）对区块链和加密货币的相关申请进行授权许可。 VFAA列出了DLT（分布式账簿技术）资产的种类：（1）电子货币；（2）金融工具；（3）虚拟代币；（4）虚拟金融资产（VFA）。

另外，DLT交易所指的是在马耳他或其他司法管辖区内的任何交易平台或设施，在这里，任何形式的DLT资产可根据平台或设施的规则进行交易。 VFAA通过引入强制性的监管制度，来规范DLT资产和相关服务提供商，其中包括初始虚拟金融资产发行（Initial VFA Offering，约等于ICO）和虚拟金融资产交易所（VFA交易所，约等于加密货币交易所）。此外，VFAA还引入了一个新概念，虚拟金融资产代理（VFA代理人）。 金融工具测试 VFAA授权MSFA将执行一个强制性的金融工具测试（Financial Instruments Test ，FIT），对于一个ICO，如果测试结果为“是”，那么这个ICO或加密货币将受到MiFID（欧盟金融工具指令市场）的约束。当然，即使该ICO在马耳他未被视为金融工具，它仍有可能在其它司法管辖区被视为一种证券或金融产品。 如果该ICO测试结果为非金融工具，那么它必须在MDIA注册，以遵守一系列透明性要求，且必须提交给MDIA白皮书。在白皮书中需包含一个标准化的信息列表，以使感兴趣的投资者能够对拟议项目、代币结构和特征以及团队背景进行知情评估。并且，ICO发起人团队必须进行合格测试（Fit & Proper test）和尽职审查，以确保该ICO项目不会对该国的声誉产生不利影响。对于一个加密货币交易平台，所有在此平台上进行交易的资产都必须通过金融工具测试，其将确定该加密货币兑换平台是否受到其它法律法规的约束。如果该加密货币兑换平台支持法定货币，那么根据其构建方式，该平台可能需要获得支付机构许可。 ICO和加密货币交易平台都应制定一份营运计划，概述其系统、安全访问协议等，并由主管当局进行监督。  所有ICO项目都必须指定一个VFAA认可的VFA 代理人，VFA 代理人还将成为该ICO项目的代表，以便向MFSA代表该ICO项目。VFA 代理人需要是律师、账户、审计师或其他任何拥有 MFSA 认为所需授权、资格和经验的人员，并需根据 VFAA 负有各种责任并具备专业知识。企业可以通过 VFA 代理申请上述活动的 VFAA 许可证。需要特别指出的是，作为欧盟成员国之一。马耳他必须要求其国内的ICO项目和加密货币兑换机构遵守所有欧盟法规，例如，“通用数据保护法规”（ General Data Protection Regulation ）。

而据The Block 8月16日消息，更严格的新AML和KYC法律将在未来4个月内席卷欧洲，使当地加密交易所和托管人在2020年1月之前遵守更加严格的合规标准，这对于马耳他这类相对宽松的政策可能是个压力。

泽西岛
泽西岛上的加密货币交易相关事务由泽西岛金融服务委员会（Jersey Financial Services Commission ，JFSC)监管。早在2015年，英国泽西岛政府就曾宣布对数字货币交易所运营进行立法。2015年10月21日，泽西岛首席部长署（Chief Minister's Department）发布了《虚拟货币监管政策》（Regulation of Virtual Currency Policy），旨在“建立一个有利于企业的框架，鼓励金融服务和数字部门的创新，就业和增长是泽西岛政府的优先事项 “ 。 2016年9月23日，泽西岛议会（负责立法事务）发布了《2016年犯罪收益（杂项修正案）（泽西岛）条例》（Proceeds of Crime (Miscellaneous Amendments) (Jersey) Regulations 2016）。据最新版修订后的2008年反洗钱令，虚拟货币也被纳入其监管范围。
虚拟货币交易所被定义为“以任何形式将虚拟货币交易为货币，反之亦然”，但“向第三方提供服务不包括公司向其关联公司提供服务。“

任何15000英镑（约合 18,500美元）的加密货币付款及此金额以上的每笔交易，或参与交易的集团企业，被认作“高价值经销商”， 这样的经销商必须由JFSC注册和监督，并遵守泽西岛的洗钱和反恐融资法律。

  反洗钱命令要求经营“货币服务业务”的个人在JFSC注册并遵守司法管辖区的反金钱洗钱和反恐融资法，如果他们的年营业额超过150,000英镑（约合210,000美元），则需采取政策和程序，任命洗钱合规官和报告官，并确保实施记录保存和客户尽职调查措施，以防止和侦查洗钱和恐怖主义融资。“如果数字货币交易所的年收入首次突破15万英镑，自收入超额的当天起的三个月内，负责人必须按照2008号法案的规定进行登记，否则将面临刑事处罚”。而作为企业经营虚拟货币兑换但年营业额低于150,000英镑的个人可免于该法案。这些企业必须通知JFSC他们正在开展此类业务，但他们是免税的。此通知不收取任何费用。这项豁免的目的是创建“一个创新的监管沙箱......允许每个日历年营业额低于150,000英镑的交易所在实际环境中测试虚拟货币兑换机制，而无需正常的注册要求和相关费用。“


直布罗陀
在直布罗陀，区块链及加密货币相关事务由直布罗陀金融服务委员会(Gibraltar Financial Services Commission，GFSC)监管。该国于2017年12月通过了《金融服务条例2017（分布式账本技术提供商）》（Financial Services(DistributedLedger Technology Providers) Regulations 2017），GFSC还发布了直布罗陀分布式账本技术监管框架（Distributed Ledger Technology Regulatory Framework ，简称DLT框架）。其中规定，自2018年1月1日起，任何在直布罗陀或从直布罗陀开展业务的公司，使用分布式账本技术（DLT）存储或传输属于他人的价值（DLT活动），都需GFSC授权成为分布式账本技术提供商”（Distributed Ledger Technology Providers，DLT提供商）；并需向GFSC申请“分布式记账技术供应商许可证”（DLT Providers License）。GFSC将会为申请者提供申请指导，并对所申请项目的性质和复杂程度作出评估。

申请过程一般包括初始申请评估和完整的申请及演示。 DLT提供商的申请公司需要先向GFSC申请初始申请评估，并向GFSC支付2,000英镑的不可退还的初始申请评估费。GFSC将从以下角度对申请公司进行评估：如何应用DLT及其成熟度；由于使用智能合约而增加的复杂性；公司是否持有或控制客户资产；公司将与之合作的客户类型，如零售，有经验或专业投资者，或机构;向客户提供的产品和服务的数量和种类等。并且，GFSC将根据评估的复杂性最终决定该评估的全部申请费和预期年费。在之后的“完整申请与演示”环节，申请公司的演示（presentation）一般要包括以下内容：1）关于推动业务发展的关键人物的背景，包括相关技能和经验; 2）商业计划书，包括公司/集团的结构，产品和服务，目标市场，战略等;3）财务预测; 4）证明公司将如何满足DLT框架的9项监管原则。据悉，除本土直布罗陀区块链交易所(GBX)之外，2019年7月，墨西哥加密货币交易所Bitso也取得了GFSC的DLT许可证，成为拉丁美洲第一个此类受监管的交易所。8月，加密借贷平台Lendingblock和比特币衍生品交易平台Quedex 也获得了GFSC颁发的DLT提供商许可证；后者是第一个获得此许可证的加密衍生品交易平台。

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