七问！解秘外资控股的理财公司

原创声明 | 本文解读部分作者为资管研究部总经理周毅钦（微信号：zhouyiqin666），谢绝其他媒体，公众号和网站转载，摘抄；欢迎个人转发。

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本文纲要一、究竟应该怎么称呼这家“神秘”的机构？

二、外资控股的理财公司是怎么来的？
三、两家资管机构联姻究竟看中了对方什么？
四、外资控股的理财公司的经营范围是怎么样的？
五、外资控股的理财公司适用怎样的监管框架？
六、为什么选择上海作为注册地？
七、外资控股的理财公司成立后对其他资管机构有哪些影响？
究竟应该怎么称呼这家“神秘”的机构？银保监会筹建批复

这家机构究竟应该被称为“理财孙公司”，还是“理财子公司的子公司”，或是“理财公司”？根据《理财子公司管理办法》第五条：

设立银行理财子公司，应当采取有限责任公司或者股份有限公司形式。银行理财子公司名称一般为“字号+理财+组织形式”。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样。

可见，除了银保监会特许外，没有任何机构可以冠名“理财有限责任公司”。尽管笔者此前称其为“理财孙公司“，但官方批复出来后，笔者认为正确的称呼应该为“合资理财公司”。此处“合资”既包括外资控股的情况，也包括中资控股的情况，以“合资”称谓更加合理。未来不仅会有外资控股的理财公司，也应会有外资参股的理财公司。首家批复“外资控股理财公司”是银保监会落实金融业进一步对外开放的重要措施，对外资资管有绿色通道和激励机制。那么这个金融业对外开放的措施是什么呢？外资控股的理财公司是怎么来的？中行联姻东方汇理，建行与世界级资管机构贝莱德、淡马锡讨论设立外方控股的理财公司，其背后的监管政策背景来自于2019年7月20日国务院发布的金融业开放11条，其中第三条为：

允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司。

站在彼时看这条政策，银行和保险领域分别有银行理财子公司和保险资产管理公司。境外资管机构（比如东方汇理、贝莱德、淡马锡等）可以和境内的保险资产管理公司或银行理财子公司合资设立外方控股的理财公司，从保险公司或银行的角度看是属于孙公司。

保险资产管理公司目前有24家，主要是为保险公司的资金运用服务，投资方向集中在权益类、固收类、非标类，但是严格按照保险公司的资金运用管理办法执行。
理财子公司则是资管新规的产物，已经有15家开业或筹建，笔者预计至少30-40家将在近两年获得批复。

其实，时至今日，外资的选择早已多元化了。

从银保监会看：

外资银行可以自行发起设立理财子公司（外资独资理财子公司）；外资金融机构可以参股（外资参股理财子公司）；外资资管机构也可以和理财子公司另外再合资设立一个外方控股的理财公司（外资控股的理财公司）。
监管机构也允许外资机构参股国内信托公司（可以突破20%的比例限制）。现阶段国内共有8家信托公司有外资背景，分别为紫金信托（三井住友信托银行，19.99%）、国通信托（东亚银行，19.99%）、中航信托（华侨银行，19.99%）、中粮信托（蒙特利尔银行，19.99%）、百瑞信托（摩根大通，19.99%）、北京国际信托（威益投资，15.30%）、兴业国际银行信托（澳大利亚国民银行，8.42%）和新华信托（巴克莱银行，5.57%）。
保险公司方面的开放更加大，银保监会已批准安联（中国）保险控股有限公司开业，成为在中国首家批准开业的外资独资保险控股公司。

从证监会看：除了控股公募基金、券商、期货公司之事早已板上钉钉之外，外资另外一个重要渠道就是在境内到中国基金业协会备案成为私募基金管理人（PFM），境内募集资金境内投资的私募证券投资基金，或者境内募集资金境外投资（QDLP）。外商独资私募基金主要以两种法律形式存在：

私募证券投资基金（private fund manager, PFM）；
合格境内有限合伙(Qualified Domestic Limited Partnership, QDLP)。

PFM和QDLP这两类机构的区别在于：私募证券投资基金只能投资于中国A股市场的股票和固定收益产品，而QDLP只能向中国境内投资人募集资金，然而再投资于境外一级或二级市场。QDLP有上海模式和青岛模式，从目前市场实践看来，上海模式较为成功。

从市场开放程度来看，PFM和QDLP从一开始就允许外资100%控股。只要满足基金业协会关于外资私募基金的市场准入要求，境外投资资管管理机构就可以在华设立100%外资控股的PFM。而QDLP稍微过程繁复一些，需要在设立前与上海/青岛市金融办及上海/青岛国家外汇管理局沟通投资额度。
其实这样看下来，貌似外资的选择很多，可控可参。那么他究竟看中了理财子公司什么呢？
两家资管机构联姻究竟看中了对方什么？

在回答这个问题前，请各位先跟着笔者做一段阅读分析，以下为银保监会官方放出的监管动态。

2019年12月20日，中国银保监会批准东方汇理资产管理公司和中银理财有限责任公司在上海合资设立理财公司，东方汇理资管出资比例为55%，中银理财出资比例为45%。（交代时间、地点、人物、股权比例）
这是第一家在华设立的外方控股理财公司（阐述其历史性意义），
是落实金融业进一步对外开放的重要措施（讲述其由来背景），
将有利于引进国际先进资管机构在经营理念、运营管理机制、资产组合管理、风险管理等方面的专业经验（表扬了外资资管机构未来将给理财公司带来的先进理念和专业经验），
同时发挥中方股东在渠道、客户等方面的优势（分析了理财子公司自身隐含的银行渠道和客户资源），
以及对国内金融市场的深入理解和投资能力等方面的长处（表扬了理财子公司扎根国内市场多年积累的优势），
进一步丰富资管市场主体和产品种类（在理财子公司的基础上新增了外资控股理财公司这一新类型机构，其也可以发行理财产品），
满足投资者多元化服务需求（在理财子公司产品体系的基础上，继续创新产品）。
目前，还有其他国际资管机构正在与有关银行理财子公司沟通，协商合资设立外资控股的理财公司。（未来将有更多的合资理财公司诞生，而且也是外资控股的）

别着急，让我们接着再看一眼中银理财官方微信公众号的推文。

很明显，理财子公司身上有着其他资管机构所不具备的资源优势：渠道和客户。拥有24万亿体量规模的银行理财业是中国资管规模最大、客户人数最多、市场影响力最大的资管子行业，在公募产品领域，只有公募基金可以与其相抗衡，理财子公司作为母行的亲儿子（100%独资），天然继续获得银行强大的渠道支持和客户资源共享，这是其他资管机构所不具备的护城河优势。外资在私募产品领域已经和中资平起平坐，而在公募产品领域，其在公募基金身上多年来仍然一直无法打通“渠道和客户”任督二脉。外资在中国市场之前一直无法补上的那块”缺口”，似乎又从理财子公司身上看到了希望。那么两者合资后的理财公司究竟可以做什么呢？
外资控股的理财公司的经营范围是怎么样的？新闻当天，笔者亦被不少人追问：这家理财公司可以发行产品吗？笔者先摘取一段媒体报道，各位可以一阅：

中银理财有关负责人对券商中国记者表示，合资公司的注册资本初定为10亿元人民币。合资公司的业务范围包含专业领域内的理财产品以及投资管理、财务咨询和合资公司允许提供的其他服务等。

根据《理财子公司管理办法》第24条银行理财子公司可以申请经营下列部分或者全部业务：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
显然，外资控股的理财公司经营范围不能超过以上四条，否则母公司理财子公司就违规了。简单概括一下，经营范围就是发行公募产品、发行私募产品、理财顾问和咨询服务四大类。

再看外资控股的理财公司，我们结合中银理财负责人的回复，可以看到基本上和理财子公司保持一致，除了多了四个字：“专业领域”，那么外资的“专业领域”究竟是什么？可能是境外资产的投资能力，可能是先进的量化投资策略，也可能是AI人工智能金融科技等等不一而足。反过来从外资的角度，如果监管给予这样一张牌照，只能做理财顾问和咨询，或者再松一点可以发行私募资管产品，那么和他之前做PFM、QDLP有什么区别呢？甚至还不如控股公募基金。如果是如此，心心念的“客户、资源”的作用又体现在哪里呢？因此笔者大胆推测，未来外资控股的理财公司应也可以发行公募理财产品，但是这类产品可能面临几方面限制：

一是投资方向上可能限制于专业领域，比如限于境外资产、衍生产品、权益资产等等；
二是产品总规模受制于注册资本，中银理财负责人披露注册资本初定为10亿元人民币，如果其净资本管理仍然参考理财子公司，按照目前理财子公司的底层资产结构，那么笔者粗略估计总规模的天花板基本上在2000-3000亿左右，差不多相当于一家大中型公募基金（含货币）公司。

外资控股的理财公司适用怎样的监管框架？这是一个很难回答的问题。因为笔者也！很！茫！然！
从目前已有的信息，我们可以整理出：一是可以明确：监管机构为银保监会；二是可以明确：合资理财公司成立仍需监管审批；三是可以明确：审批节奏参考理财子公司，筹建、开业分两次审批。到目前为止，关于这类型机构应该如何监管没有官方的正式文件。对此笔者可以理解，理财子公司管理办法发布在前，金融业开放11条的外资控股的理财公司出世在后，从重要性和国家宏观战略意义上而言，两者更加不能同日而语。

因此笔者相信，未来仍将是“摸着石头过河”，边审批，边规范。但规范的主要方式应该还是参考《理财子公司管理办法》进行顶层设计。当然，理财子公司的整体监管框架也才刚刚搭建起来，除了发布净资本管理办法外，后续还有一系列的监管政策，包括代销管理、信息披露管理、流动性管理、关联交易管理等文件需要规制，同时还不能忘记把外资控股的理财公司纳入到一致监管框架内。这样一看，貌似明年的监管部门仍然会很忙。

为什么选择上海为注册地？从目前理财子公司的注册地分布来看，仍然沿袭了中国传统的三个超大城市集群的惯例。国有大行的注册地基本上以北京为主（除了建信理财在深圳、交银理财在上海），长三角则是最大赢家（可预测范围内，上海及周边城市近两年至少将产生10家以上的理财子公司，交行、浦发、中信、广发、上海银行、上海农商行、杭州银行、宁波银行、徽商银行、南京银行、江苏银行等），粤港澳则有招银理财和建信理财两家大机构坐阵。
从三大城市集群的自身特点来看：

北京：政治中心、监管机构总部、中央部委所在地，国有超大型央企总部扎堆，监管资源和国企客户资源都非常丰富，优势十分明显。
上海：国际金融中心，金融基础设施有不少总部都在上海，跨国公司扎堆，外资资管国际巨头绝大多数以上海为根据地。整个长三角城市群经济腹地广阔，拥有现代化江海港口群和机场群。上海、浙江、江苏、安徽四省市近年来的协调发展，成绩让世界瞩目，杭州、南京、苏州等城市已经日渐向北上广深这样的超大型城市靠拢。
深圳：粤港澳大湾区战略的核心城市之一，未来将成为充满活力的世界级城市、国际科技创新中心。华为、腾讯、平安、华润、万科等诸多国内顶级企业所在地。

中银理财的注册地在北京，联姻东方汇理后把子公司放在上海，既是对人才资源的一种调配和均匀，也是方便外资资管机构在上海的交流和融入。以著名的陆家嘴金融城为例，目前已成为全球资管机构在华的重要集聚地和展业地。

有57家国际知名资产管理机构在陆家嘴设立79家外商独资资产管理公司；
全球资管规模排名前十的资管机构已有9家落户；
全国21家获得私募证券基金管理资格的外资私募中，19家位于陆家嘴；
全国目前4家获得在中国境内开展投资建议服务资格的外资资管机构（路博迈、富敦投资、贝莱德、安本）无一例外都在陆家嘴；
全球第一家、目前规模排名第五的国家主权基金——科威特投资局也在陆家嘴设立其在伦敦之外的第二家海外投资办公室。

外资控股的理财公司成立后对其他资管机构有哪些影响？千言万语不及一图，其他资管机构的同业可以体会一下。

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