研究 | 可转债利息资本化问题探讨

作者：吴蕾、崔永新、吴东、刘潇、何升霖

2017年再融资新规出台至今，可转债发行家数逐年增加，2017年全年可转债发行家数为41家，发行规模为964.20亿元。2018年全年发行家数总计67家，发行规模为787.45亿元。2019年1-7月，可转债总计发行64家，发行规模为1557.66亿元，发行规模已超2018年全年，成为上市公司再融资的主流品种。由于可转债兼有债券和股票的特征，大部分转债转股价参照市价设定，偏股型转债票面利率相对较低。近期有不少文章分析了可转债是否可以降低企业融资成本的问题，结论很明确，由于会计上确认的可转债利息费用以同类型公司公司债券实际利率计算，摊销计入财务费用的通常会对当期利润产生较大影响，但从现金流角度来看，公司实际支付的利息成本是按照票面利率计算的，显著低于普通公司债券。那有没有合规的方法来消除转债利息的影响呢？有，就是利息资本化。考虑到实践当中对利息资本化的要求较高，为了更好的符合专项借款利息资本化的规定，在转债方案设计之时需要慎之又慎，具体分析建议如下。

一、借款费用资本化开始的时点

根据《企业会计准则第17号——借款费用》规定“借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（二）借款费用已经发生；
（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”（实体建造或生产工作开始例如主体设备的安装、厂房的实际开工建造）
借款费用资本化首先应确定资本化开始的时点，也就是同时满足上述规定三个条件的时点。
假设公司2019年9月支出第一笔工程物资费用、2019年12月正式开工实体建设、2020年3月16日可转债开始计息，那么资本化开始时点是上述三个时间孰晚也就是可转债开始计息的时点。
如募投项目亟需尽快开工建设，同时资本化的金额最大化，那么可以先以银行专项借款的形式取得资金预先投入并开工建设，该部分利息支出在符合资本化其他条件的情况下可以资本化，在募资到位后可以用可转债募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，归还原专项借款，上述银行借款利息原已资本化的部分可以不用冲回。如果采用这种方式，可转债利息资本化时点需重新计算，若可转债开始计息后，暂时没有资产支出，那么这段时间利息无法资本化。而且计算利息资本化金额时使用的摊余成本应扣除上述置换的借款本金，否则将造成重复资本化。

二、借款费用暂停资本化的时间

根据《企业会计准则第17号——借款费用》“第十一条符合资本化条件的资产购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。”

因此，要使资本化的金额最大化，在开始资本化后生产建造过程中发生的未预计到的中断，中断时间每次不要连续超过3个月。

三、借款费用资本化停止的时点

根据《企业会计准则第17号——借款费用》“第十二条购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。
第十三条购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
第十四条购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动实质上已经完成的，应当停止与该部分资产相关的借款费用的资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。”
需准确判断停止资本化的时点，实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成，基本达到原设计要求或者投入极少，试生产或试运行合格，就要停止资本化。而且如果各部分可以单独使用的应分别停止资本化。

四、借款费用资本化的计算

根据《企业会计准则第17号——借款费用》“第六条在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：
（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
……
第七条借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
第八条在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。”
发行可转债属于专门借款，专门借款资本化利息金额=按实际利率计算的当期利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益，（利息收入或投资收益以银行对账单位为准）。另外还需注意，募投项目中是否有补充流动资金或者铺底流动资金，目前主流观点认为用于流动资金对应的可转债资金利息不能资本化，在计算利息资本化的摊余成本时应予以扣除。

五、母公司A发行可转债，子公司B实际承建，能否资本化

可转债发行实务中存在发行主体与募投项目实施主体存在不一致的情形，例如母公司A发行可转债，可转债募集资金用于子公司B建造符合资本化条件的固定资产、投资性房地产和存货等资产，建设项目实施主体为B。
这种情形下，A单体层面有利息费用但无符合资本化条件的资产，而B单体层面有符合资本化条件的资产却没有利息费用，A、B单体层面均不符合资本化条件。那么能否通过什么方式使A或者B单体层面或A合并报表层面满足借款费用资本化条件呢？
参考《瑞华研究2010～2016汇编》中的“问题1-1-40（关联方借款的利息支出资本化问题），问题1-1-41（集团统贷统还的借款费用资本化问题），问题1-1-42（合并报表和个别报表对利息资本化的处理问题），问题5-3-10（母公司从外部借款后转借给子公司的利息资本化问题）”问题解答，A从外部借入的款项、A借给B的款项、B的资本支出这三者之间如存在清晰的、可跟踪的对应关系的前提下，在合并报表层面基于该等可跟踪的对应关系利息费用可资本化。要满足这种可跟踪的对应关系，可采取以下两种方案：
方案一：A与B签订借款协议，合同约定借款用途：专项用于B公司某项目新建/扩产的借款，利息按照可转债利息实际利息费用执行，借款期限与发行的可转债期限相同。B公司对所借入的资金必须进行专户管理。
账务处理如下：
单体报表层面：A借款给B增加长期应收款和减少银行存款，每年按实际利率法核算可转债折溢价摊销，计入财务费用和应付利息、应付债券（利息调整），同时确认其他业务收入-利息收入和其他应收款；B取得资金后增加银行存款和长期应付款，并按可转债初始确认的实际利率计算利息费用，同时对利息费用按照借款费用准则进行资本化处理，计入在建工程和其他应付款。
合并报表层面：抵消A已确认的财务费用和其他业务收入以及A的其他应收款和B的其他应付款即可。
方案二: A以募集资金对B进行增资，B公司对增资款进行专户管理
账务处理如下：
单体报表层面：A增加长期股权投资，减少银行存款，同时每年按实际利率法核算可转债折溢价摊销，计入财务费用和应付利息、应付债券（利息调整）；B收到增资款后增加银行存款和实收资本，相关资产支出正常计入在建工程和减少银行存款。
合并报表层面：资本化期间在合并报表调增在建工程账面价值和调减财务费用。转固后在合并报表层面调整增加固定资产原值、补提折旧，该差异在合并报表将一直存在直至该固定资产报废。

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