美团前员工的“期权保卫战”

本文来自微信公众号“时间财经”（ID：caijingbtime），授权虎嗅发布。图视觉中国

文丨李拜天

美团上市，一大拨千万富翁走在路上。但有人欢喜有人忧，两桩持续了5年的美团前员工期权纠纷案也浮出水面，尤其引发很多有类似遭遇的美团前员工们关注。

9月20日，美团在香港交易所挂牌，IPO定价69港元，总募资约49亿美元，估值为534亿美元。以此计算，持股超10%的创始人王兴，身价将超过50亿美元。

早在2011年，尚未与大众点评合并的美团网即启动过全员持股计划，后来又进行过多次股权激励，很多在职和已离职的美团员工，均持有美团期权。以IPO定价计算，持股超过15万股的美团员工和前员工，均有望达到千万港币的身价。

曾在千团大战时期任职美团城市经理的刘继汉，自2013年起因期权纠纷与美团走上法律诉讼之路，与他聘请同一位律师，案件同步进行的还有曾任职美团媒介经理，因怀孕“被离职”的包亚婷。

代理两人案件的北京康普律师事务所主任律师吴立宏告诉时间财经，5年来这两起期权纠纷，历经仲裁、驳回、起诉、驳回、再起诉、三次开庭，到新增被告，目前仍在审理过程中。从辩护策略和便于计算金额的角度，他们同意将开庭日期放在美团成功登陆港股之后。

刘继汉多次在个人公众号中写文章介绍自己的“期权保卫战”经历，最近的一篇《美团可能面临近500名老员工的集体诉讼》遭到美团旗下公司的投诉。他告诉时间财经，几年来不断有美团前同事找他了解情况，尤其在美团上市以来，来找他的人越来越多。为此刘继汉建立了一个名为“美团期权复活研究”的讨论群专门沟通此事。

据刘继汉的统计，很多美团前同事“忘记行权”原因是。“离职后美团公司无人通知，或申请后无人处理当再问时被告知，行权已过期、不候。”他在文章中给出了确认期权情况及如何向美团要求行权的具体建议，特别提醒“就算最后你的权益还是未被维护，但并不影响你继续热爱美团这家曾经战斗过的公司”。

时间财经获得的一份美团期权文件影印件显示，该文件为全英文，约定离职后行权有效期为3个月，公司有权以折扣价在员工离职时以折扣价回购已行权股份。

多名美团前员工告诉时间财经，在办理离职时，美团并未明确告知或提醒期权问题，主动问起的也被各种理由搪塞，往往在6个月之后被告知行权期已过。考虑到维权的不确定性，很多人一度放弃，了解到刘继汉等人的诉讼后才重新关注这一问题。

时间财经接触的若干期权纠纷中，刘包二人的起诉书中明确诉求的股份折算金额超过2500万港元。而根据刘继汉的估算，美团2011年和2012年两次全员持股计划中离职老员工未能行权的总金额多达5600万港元。

时间财经就此诉讼及未行权离职员工的告知程序是否完善等问题问询美团方面，截至发稿未获回复。

刘继汉的诉讼之路

美团正式登陆港股前一周的9月13日，刘继汉在北京东二环闹市的一处写字楼里，向时间财经讲述了他与美团期权纠纷。

2011年初，刘继汉带着自己创立的地方团购网站加入美团网，历任青岛、聊城、济宁等地城市经理、总部商服总监职位，彼时千团大战初期，24券、满座、窝窝团、拉手网与美团在全国各地激战。

2011年8月1日，美团授予刘继汉35000股MEITUAN CORPORATION（美团注册于开曼群岛的公司，下称美团公司）期权。时间财经看到的期权文件显示，期权的授予日与起始日均为2011年8月1日，每股行权价0.4美元。根据美团点评招股书，MEITUAN CORPORATION为该集团的全资附属公司。

2013年8月21日，刘继汉离职，接到美团的行权通知称，“截止2013年5月10日降职，您可行权的股数是6562行权价0.4美金，行权金额为2624.80美金”。对于这样的行权数量，刘继汉表示无法接受，通过邮件与公司沟通。

关于为何离职，刘继汉表示“期权问题是离职的直接原因”。在美团北京总部做销售经理时，朋友告知“你以前发的期权属于岗位期权，岗位变化了，期权可能就没有了”。彼时仍旧在职的刘继汉开始与公司沟通确认，未得到正面回应，还被领导、同事劝说“别闹了，影响不好”。

邮件沟通无效的刘继汉开始在微信公众号上写文章公布此事，并将相关文件转给了王兴。随后美团一位负责相关事宜HRBP联系刘继汉到美团公司当面沟通，谈话中刘继汉被这位人士的一句“作为职场老兵，不觉得丢人吗？你就算打官司，也得去海外” 所激怒，原来并无计划打官司的他，为此开始联系律师。

因为期权并非国内公司员工的法定福利、美团公司的VIE结构等原因，诉讼之路一波三则，延宕多年。

2014年开始，他先是向法院提起股权诉讼，但法院以“属于劳动争议”未受理，建议仲裁。但劳动仲裁机构以不属于受理范围为由而作出不予受理的决定。刘继汉再以劳动争议将美团运营主体北京三快科技有限公司（下称三快公司）诉之法院，这次开庭审理，但法院认为一审认为，授予期权的是美团公司，而非劳动合同的签署主体三快公司，裁定驳回。

刘继汉提起上诉，2015年6月，北京中院认定期权给付与劳动关系存在关联，劳动关系存在时间等有因果关系，发回重审。之后的重申持续了两年，经过三次开庭。美团方面先后以岗位期权、刘继汉涉嫌违反竞业协议等理由辩护，刘继汉方则以“期权文件并未提及岗位期权说法”、“刘继汉离职未获竞业补偿金”等回击。

刘继汉的辩护律师吴立宏表示，该诉讼持续时间较长，主要在于美团公司在法律上属于境外公司，“相关法律文书设计国外公司送达，需要经过外交部、司法部”。

吴立宏透露，目前的最新进展是，今年7月把美团公司作为共同被告，撤销原案，重新按照新案诉讼。“目前尚未开庭，与法院沟通过等美团上市后再开庭”。

对于纠纷持续5年仍然没有结果，刘继汉并不太困扰。“我相信自己没错，委托给律师办理，需要时出面签字就行了”。离职后的刘继汉先进入百度工作，而后自主创业。

5年的诉讼期间，不少前同事向他表示支持，他曾向美团时期的直接上司、原美团网联合创始人兼副总裁杨俊电话询问意见，对方表示“就按你的思路来吧，按法律来”。令刘继汉欣慰的一点是，他和美团的官司之后，美团在离职员工处理期权问题的流程上开始规范，“凡是股份多的，离职时均启动了竞业协议”。

纠纷总金额或上亿

与刘继汉委托同一位律师、同时进行诉讼的还有另为美团前员工包亚婷。她的情况与刘略有不同。

同样在2011年入职美团的包亚婷曾任职PR总监，因为孕期被离职事件与美团对簿公堂，最终以美团网赔偿后双方解除劳动合同。但彼时并未涉及到期权问题。

包亚婷告诉时间财经，她在美团的工作时间已经满了两年。在与美团网的劳动官司结束后，她根据流程向对方要求行权，美团回复称需要缴纳行权金及个人等20余万人民币，“我邮件询问具体流程，但没有得到回复”。

之后的起诉过程与刘继汉一样一波三折。值得一提的是，吴立宏告诉时间财经，美团网上市消息公布前，美团方面律师主动联系称愿意就包亚婷期权纠纷和解。

另据吴立宏透露，美团员工期权风波发酵以来，已经有四五位美团前员工联系他，咨询未行权问题，“数额较大的也达到几万股”。

刘继汉建立的美团期权讨论群中，目前30多位前美团员工。而据刘继汉个人统计，2011年和2012年的两次全员持股计划，“按当时美团公司5000人计算，授权比20%，超过一年工作时长正常离职按50%计算，估计未能正常行权所涉人数得有500人；再按人均行权200股，总股数可达10万股，对应现在的80万股，每股70港币，合计总金额可达5600万港元！”

对于10万股则算80万股，刘继汉解释，美团2011年以来内部期权经历过多次增发和稀释，当时的美股折算到现在的港股需要乘以8。这一算法也得到一位美团内部人士的证实。

刘、包二人在岗位在2011年属于管理岗，其期权数目较多，两人的应得行权份额按照起诉书计算合计近5万股，对应如今的奖金40万股。刘继汉透露，跟他们有类似遭遇的，不止两人。

时间财经采访了多位在2011或2012年获得美团期权的基层员工，工作年限3~5年不等。他们的遭遇比较类似：因为期权数目较少，离职时美团上市也遥遥无期，很多人在办理离职手续是并未特别在意。后续询问时，被“行权金没交齐、行权通知没回复、行权期限已过”等各种理由打发。

曾任美团徐州站销售主管的余海告诉时间财经，他在离职后向美团咨询期权问题时被告知，公司曾邮件发送到他的工作邮箱通知行权，如今有效期已过。因为离职后工作邮箱已经注销，余海要求对方拿住已发送通知行权邮件的证据，但对方未予理睬。

时间财经接触的几位美团前员工中，一位青岛的前美团运营经理阿苍（化名）是罕见的成功行权。

在美团工作超5年的阿苍2015年离职，办理手续时经同事提醒要求行权。彼时美团正值与大众点评合并，美团邮件解释称以内合并影响，她的“离职不牵扯多少天行权，财务理顺期权关系后可行权时会通知”。一等就是一年，一年之后再联系是，原来的对接人已经离职，新对接人表示已经行权通知，过期失效了。

阿苍要求对方给出电话或邮件通知的证明。美团对接人员未给证明，仅表示“行权通道已经关闭”。曾在美团投诉部门工作的阿苍不依不饶，要求“上升一个层次，让主管投诉部门联系”。第二天即接到行权通知，成功行权。

“我昨天还计算了一下，按照上市价计算大概有70万港币。”阿苍将自己的行权成功归结为以前在美团负责投诉处理的经历，“我比较清楚出了问题该找谁，很多人不强势，可能被一诈就放弃。”

不会错的美团？

由于美团方面拒绝对相关问题接受采访，关于刘继汉及律师的说法，时间财经在法院的公开文件中找到了部分佐证。

中国裁判文书网上有关三快公司与刘继汉劳动关系争议的一份民事裁定书显示，由于授予期权公司并非签订劳动合同的公司，一审海淀法院曾以被告主体不适格驳回起诉。北京一中院则以“股票期权实质上是公司向员工提供的一种福利待遇，应纳入劳动争议处理”发回重审。

业内人士介绍，对员工授权期权以激励和留住优秀人次，是中国互联网创业公司，尤其采用VIE的公司所常用。VIE架构，直译为“可变利益实体”，该模式下，境外公司通过在中国的全资子公司以协议控制的方式控制一家境内运营实体公司。与员工签署劳动关系的为境内公司，上市主体则为境外关联公司，授予员工期权也以境外公司名义，这在一定程度上导致员工维权困难。

国内互联网公司几乎均采用VIE结构和期权激励制度，员工期权诉讼亦偶有出现。搜房网前总编辑孙宝云曾因期权问题起诉搜房胜诉，按当时搜房股价计算，争议期权市值高达百万美元。互联网医疗公司丁香医生与其前CTO冯大辉因为期权回购问题，亦曾引发广泛讨论。

其它互联网公司中，巨头阿里亦曾遭员工起诉索讨期权，但因自身涉嫌徇私舞弊未获法院支持。更多互联公司员工的期权维权，多被疑“不属劳动争议”等理由驳回。

对于本次刘继汉和包亚婷与美团的期权诉讼中法院的态度，有法律专家认为，北京一中院对“期权问题属劳动争议”的认定有标志性意义。

律师王武在评述此案的一篇文章中提到，国内法院在员工期权纠纷是否属于劳动争议上有不同意见，“如果如果海淀法院最后支持了美团网员工的诉讼请求，那么在海淀和中关村工作的且与美团网员工遭受相同经历的创业企业员工，可能会群起而效仿之向法院提起诉讼，并要求公司确认行权和交付股权”。

安徽昊华律师事务所律师胡敏向时间财经介绍，股权期权维权案件是否属于劳动争议，目前实务中的司法判例不一，但已有地方明确属于劳动争议。

今年7月，合肥中院、合肥市劳动人事仲裁委发布《审理劳动人事争议案件若干问题规范指引》即明确表示，用人单位以派送股权等方式进行用工激励或奖励，劳动者与用人单位就该股权分配发生纠纷向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁的，属劳动人事争议，应予受理。

胡敏表示，类似美团这种多名员工的集体期权维权，国内尚不多见。“因为期权的适用范围是特定的员工，比如高管，个别员工的期权纠纷居多”。

无论期权关系是否属于劳动争议。前员工的期权保卫战，不可避免会对美团的声誉带来影响，尤其在维权员工们赢面越来越大的情况下。

作为按市值计算的中国第六大互联网公司，美团为何会爆出与众多前员工的期权争议？

接受时间财经采访的多位美团前员工，均提到千团大战时期美团在管理方面的混乱。“当年打仗时，一线地面部队均没有社保，这是美团特色。”刘继汉说，王兴明星创业者出身，从没打过工，“美团处理员工关系的方法就是强硬和拖。”

他举例，很多人离职行权时，公司的办法是，连蒙带吓唬。利用信息不对称，“你行了权，去了竞对，也可以给你取消”。导致很多人不敢主动提及行权事宜，拖延造成纠纷。

另一位美团前员工包亚婷则解释为“创始团队的管理短板和夫妻店起家桎梏”。她接受时间财经采访时特别提到，“但这些谈好的事情，到第二天都会起变化”。

她因为孕期被裁员时，出身阿里的时任美团COO干嘉伟曾用“阿里巴巴员工体系风格”与之沟通，说“你累了可以回家休息，薪水照旧”。后来事情闹到媒体上，美团发出开除通知单后，美团高级副总裁王慧文亦曾表示“可以调解”。

但最终都发生变化，“感觉王慧文、干嘉伟都做不了主”。需要注意的是，彼时美团HR部门的负责人是王兴的妻子郭万怀。

诉讼打到法院，在管辖权异议、竞业协议等拖延战术都无效的情况下，美团仍旧选择“战斗到底”，甚至在不惜影响上市舆论环境的情况下，也不寻求和解。刘继汉认为，这正是美团的企业文化的体现：“从来不会错”。

“你见过王兴承认错误吗？他相信自己永远都是对的，你看美团的战略就明白了，没有作战边界，哪里都是竞对。”刘继汉也同意，从另一方面看，美团能成功也是王兴的强大自信，他把这种自信赋予美团。

时间财经接触到的多位美团前员工提到王兴时，仍然称之为“兴哥”，这是美团早期很多内部员工对王兴的称呼。

“出来混，讲义气，兄弟多”，即使7年后，刘继汉想起2011年九华山庄的美团动员会上王兴讲的这句话，仍然很有感触。“我一直相信美团能做大，如果不是因为期权问题我肯定还在美团，因为其他对手太差了。”

*文章为作者独立观点，不代表虎嗅网立场

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