#募投收购股权#公开发行总额不超过人民币 73,500 万元A 股可转换公司债券，扣除发行费用后，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司 100%股份。
#董事会公告预案及收购标的审计评估#2017年10月31日，公告上市公司与标的公司股东签署《收购意向协议》。2017年11月8日，公告董事会决议、交易文件、发出股东大会通知，以及收购股权相关文件（关于募集资金收购股权公告，收购报告书，关于收购报告书之财务顾问报告，关于收购报告书之法律意见书，收购标的公司的评估报告，标的公司一年一期审计报告，附条件生效的股权转让协议）。11月25日，公告股东大会决议。
#收购标的增长率高且无业绩承诺#本次发行人拟募集资金7.35亿元，全部用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权。收购咸亨股份的评估增值率为459%，未签订业绩承诺。
#收购标的实际控制人退休#咸亨股份原实际控制人余龙生先生在咸亨股份发展壮大的过程中发挥了核心作用,将咸亨股份发展壮大为具有完整产供销业务环节的可独立面向市场的细分行业的知名企业。但其今年已 66 岁,准备退休,其家庭人员无意愿接手咸亨股份的经营。故未承诺继续履职。咸亨股份实际控制人承诺：1）愿意无偿担任咸亨股份的特聘顾问（聘期3年）。为咸亨股份的稳定发展继续出谋划策，做好团队、业务、销售、研发等的平稳过度。2）在符合相关规定的前提下,愿意在交割完成后一年内，增持不少于2,000 万元的会稽山股票,持有期限自最后一笔增持并公告之日起不少于两年。
#前次募投未达效益#前次非公开发行收购唐宋酒业100%股权项目：承诺2015-2017年业绩均不低于1000万元，三年均未完成；发行人已如期收到唐宋酒业原股东支付的 2015 年度和 2016 年度业绩补偿款分别为 1,961.51 万元和 703.92 万元。公司对唐宋酒业的收购成本由 8,160 万元变为 5,494.57 万元。由于唐宋酒业收购时以资产法评估值入账,不存在商誉。
#“咸亨”商标#因鲁迅故乡的影响,在浙江绍兴,以“咸亨”为商号及在改革开放后注册“咸亨”相关商标的企业较多,比较知名的有:咸亨酒店,主要从事餐饮及酒店经营; 咸亨食品(即绍兴咸亨食品股份有限公司,即本次收购标的公司),主要从事腐乳及其他调味品生产经营;咸亨酒业,主要从事黄酒的生产经营。上述各企业均持有与主业相关的“咸亨”商标。咸亨股份持有的涉及“咸亨”的注册商标为其合法注册并在有效期内,不存在的商标权争议的情形。
#收购标的历史上存在职工持股会#1998年,咸亨有限设立时,职工持股会成员 303 人,职工持股会持有咸亨有限38.87%股权。2015 年 5 月 31 日,经咸亨有限股东会及职工持股会会员代表大会审议通过,职工持股会分别与全体 178 名成员签订了《股权还原协议》,将其持有的咸亨有限股权全部还原转让给实际投资的 178 名职工。2015 年 9 月,职工持股会经绍兴市总工会同意解散注销。
#收购标的从股份合作制改制为有限公司#1998年,绍兴咸亨食品制造公司由股份合作制企业改制为有限责任公司。本次改制经经绍兴市人民政府办公室(1998)2 号《关于绍兴咸亨食品制造公司要求收购剩余的国有产权的协调会议纪要》、绍兴市国有资本管理局绍市国资[1998]第 81 号《关于同意将咸亨食品制造公司的国有净资产转让给企业的批复》同意。
#发行可转债收购标的公司的披露要求#申请人本次发行可转债拟募集资金 7.35 亿元,用于收购咸亨股份100%股权。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号一招股说明书》的要求披露标的资产相关信息,并请提供咸亨股份最近三年及一期的财务报告及审计报告。
#收购标的报告期内会计差错调整#咸亨股份 2008 年因房屋拆迁取得拆迁补偿,在扣除支付租户的补偿及固定资产损失后,公司将拆迁补偿款净额 26,918,490.62 元按照免税收入计入当年损益,因国家的税收法律法规变动,导致对该拆迁补助款项购入的固定资产形成的折旧以及未支出的款项不得税前扣除,咸亨股份进行纳税调整,并于 2016年5月21日补缴对 2015 年及 2015 年以前年度的企业所得税 501.97 万元以及税收滞纳金 174.82 万元。经本公司第一届董事会第十一次会议审议决定,对 2015 年及以前年度的企业所得税 501.97万元和递延所得税 170.98 万元追溯调整,并采用追溯重述法对该项差错进行了更正：调增应交税金、调减未分配利润。
|
|
转播
