星帅尔拟发可转债收购浙特电机，标的去年净利润降8成

7月5日，星帅尔发布《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。公告显示，星帅尔与嵊州市大宇信息咨询有限公司等签订《股权转让协议》，拟以1.97亿元收购浙江特种电机有限公司（下称“浙特电机”或“标的公司”）53.24%的股权。通过2017年11月和2019年1月的两次交易，目前星帅尔合计持有浙特电机46.76%的股权，此次收购完成后，上市公司将持有浙特电机100%的股权。

公开资料显示，星帅尔于2017年上市，在上市后就陆续现金收购浙特电机股权。如果这次收购顺利完成后，星帅尔累计支付的现金对价为3.76亿元，是公司上市后两个会计年度净利润总和的两倍。但值得关注的是，浙特电机在2018年度归母净利润大幅下降8成，而其所处行业的整体状况也并不是很乐观，盈利稳定性还有待市场检验。

此外，此次现金收购并不涉及业绩承诺及补偿安排，即使出现浙特电机盈利不及预期等状况，交易对手也无须进行补偿。

现金收购对价是上市后归母净利润总和的两倍

公告显示，星帅尔此次现金收购的是浙特电机53.24%的股权，收购完成后，公司将持有浙特电机100%的股权。而星帅尔本次交易前持有浙特电机46.76%的股权，2017年11月，星帅尔以9743.4万元现金收购了浙特电机24.98%的股权；2019年1月，星帅尔以现金8066.11万元的价格收购了浙特电机21.77%股权。

计算可知，如果此次能顺利完成对浙特电机53.24%股权的收购，星帅尔向浙特电机原股东合计支付了3.76亿元现金对价，这个数字是星帅尔上市以来两个会计年度净利润总和的两倍。2017年，星帅尔登陆中小板。2017年和2018年，星帅尔分别实现归母净利润0.89亿元和0.95亿元，两个会计年度累计实现归母净利润1.84亿元，不足3.76亿元的一半。

值得注意的是，此次现金收购浙特电机，星帅尔还计划公开发行不超过2.8亿元的可转债。其中，1.96亿元用于收购浙特电机53.24%股权，0.84亿元用于补充流动资金。

公告还显示，即使星帅尔本次公开发行可转债被否、撤回或未成功发行也不影响双方的交易。星帅尔应在可转债不能发行的有效期限内及时通知交易对手，并在标的公司完成过户登记后分期缴纳股权转让款项。

并购标的2018年净利润降8成

星帅尔一上市就开始寻求并购浙特电机股权，此次收购顺利完成后支付的现金对价总额将是上市后两个会计年度利润的总和，为完成这次收购星帅尔还拟公开发行可转债，那并购标的浙特电机究竟是怎样的公司，而星帅尔为何要收购浙特电机股权？

公告显示，浙特电机的主营业务为各类电机的研发、生产和销售；主要产品为中小型电动机及微型电动机，中小型电动机主要包括三相异步电动机等。2018年和2019年1-5月，浙特电机分别实现营业收入2.89亿元和1.17亿元，分别实现净利润0.12亿元和0.15亿元。

如果只看近一年一期的数据，浙特电机的净利润表现还比较乐观。但根据星帅尔2019年1月发布的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》，浙特电机2017年的净利润是0.78亿元，也就是说，浙特电机2018年度的净利润下降了84.53%，超过8成。

对于此次收购的目的和影响，星帅尔称，浙特电机在行业内具有较高的声誉和市场影响力，通过本收购有利于提高公司对子公司的决策效率，进一步增强公司的持续盈利能力，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力，同时，本次交易完成后，将增强公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展，助力公司打开新的成长空间。然而，浙特电机在2018年度净利润大幅下降，同行公司中的大洋电机、方正电机在2018年净利润大幅亏损，浙特电机、卧龙电机、迪贝电气的净利润也出现不同程度的下降，标的公司所处行业的盈利稳定性还有待检验。（文/钟正）

来源：新浪财经

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