上市公司股票期权的个税计算

为什么非要把上市公司股权激励的三种类型（上市公司的股票期权、股票增值权以及限制性股票）归在一起呢？首先因为它们的本质和适用条件都是一样的，只是表现形式有所差别。其次是考虑到理解效率的因素：如果想自己学习文件，会发现有很多“比照”的规定，这样的规定会给不太熟悉政策的人造成一定的阅读障碍，在阅读一个文件的时候不得不去寻找另一个文件，还要把相关的表述进行转换，这显然不是一件很愉快的事情！在本讲中，我会告诉您三种股权激励形式的基本纳税计算方法，它们是基本一致的！

怎么计算税款？

应纳税额的计算

应纳税额＝（应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数

其中几点需要注意

1、税目是工资薪金所得，不管形式如何，上市公司股权激励是雇主给予雇员的一种福利，和工资的本质完全一样，也就是《个人所得税法》中所说的“受雇所得”，形式上就是《个人所得税法》中所说的“有价证券和其他形式的经济利益”。所以，包括股权激励在内的所有股权福利都是工资薪金所得。

2、可区别于当月工资单独进行计算，股权激励所得是可以单独计算的，不需要与当月工资进行合并。这是来自于财税〔2005〕35号文件第四条第一款的规定：

员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款……

尽管从原文看，这是针对股票期权的，但是对于限制性股票和股票增值权同样适用，依据就是财税〔2009〕5号文第一条的规定：

对于个人从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权所得和限制性股票所得，比照……财税〔2005〕35号……国税函〔2006〕902号的有关规定，计算征收个人所得税。

公式来自于财税〔2005〕35号文件第四条第一款的规定。

3、公式里的“规定月份数”，是指员工取得来源于中国境内的股权激励形式的工资薪金所得的境内工作期间月份数，这里的基本含义就是境内工作期间，既然是“境内”工作期间，意思自然就是“境外”工作期间需要剔除掉。

“规定月份数”长于12个月的，按12个月计算，也就是说最高不得超过12个月。这一点在个人所得税其他的规定里也会经常看到，如年终奖金。

实务中，很多纳税人甚至税务人员都会将“规定月份数”算错，因为股权激励经常针对的是未来N个月的股票，所以下意识地都会把这N个月当作“规定月份数”，这是不准确的。关于这个“规定月份数”有两处界定：“上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数”和“该境内、外工作期间月份总数是指员工按企业股票期权计划规定，在可行权以前须履行工作义务的月份总数”。综合起来看，就是员工要想拿到上市公司股权激励必须在境内履职的月份数，和几个月后拿到股票还是有差别的。例如，公司规定工作3年以上的高管，可以获得公司股票3个月以后的股票增值权，那么这个规定月份数就不是3个月，而是3年，计算时适用12个月！当然，如果公司没有约定，对所有现任高管都给予3个月以后的股票增值权，那么规定月份数就是3个月。这一点很容易出错，务必要注意！

4．以一个月内取得的股权激励为一次，一年内多次取得的要累加计算

这句话的意思就是一个月内如果多次取得股权激励，则应该汇总起来当作一次取得的一起计算税款，如果一年中已经取得了一次，那么再计算后面税款时要和已经取得的进行累加计算。

5．一年内多次取得的计算方法

应纳税款＝（本纳税年度内取得的股权激励累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股权激励累计已纳税款　公式③

这个公式的适用有两个前提：一是必须在一个纳税年度之内，二是多次取得对应的“规定月份数”相同，在实务中基本上就是一次股权激励在年内多次兑现。

同样地，规定月份数不得超过12个月。

6．多次取得股权激励“规定月份数”不同的，进行加权平均计算

上一公式的前提是规定月份数相同，但万一不同呢？总的公式还是一样的，处理办法就是先对规定月份数进行加权平均。具体公式是：

规定月份数＝∑各次或各项股权激励应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积÷∑各次或各项股权激励应纳税所得额　公式④

当然，加权后的规定月份数也不能超过12个月。

上述几个公式①、公式②、公式③、公式④，就是上市公司股权激励的基本计算方法了。

纳税期间

应纳税所得额自然来自于应税的收入，上市公司股权激励的应税收入其实就是员工实际得到的利益，不论何种形式取得，无非就是员工以比较低的价格获得了价值比较高的股权，而这个所谓价高价低都是以股票的市场价为准的，又因为是单独计算，不用和当月工资一样还要扣减标准费用，所以其实应纳税所得额是比较纯粹的：

应纳税所得额＝获得股权的市场价-员工为之支付的资金　

财税〔2005〕35号文件对股票期权有如下定义：

企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。

上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格；“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期：“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。

非上市公司的股票期权定义在财税〔2016〕101号文中，但因为有这段定义在前，其实质不变，仅仅是主体换成了非上市公司而已。

这段表述是比较规范严谨的，我用直白的语言把它翻译一下：

公司估计自己的股票两年后的今天大概会值10元，为了鼓励员工努力工作达到这个目标，书面做出承诺，允许员工到时候可以用6元的价格购买股票，员工可能没有在两年后马上就购买，而是又等了一年，在三年后才花钱进行购买。当然如果员工放弃了这个权利，或者是两年后股票的市值才5元，以前的承诺自然没有了意义。

在这个过程中，6元就是所谓的“施权价”，公司承诺的那天就是所谓的“授权日”，三年后的今天，员工购买股票的那天就是所谓的“行权日”。

1．公司给员工书面承诺的时候，需要交税吗？

不需要！这个时候员工没有得到任何实际利益，只是一个对未来收益的期望，和老板的一句赞赏本质上其实没什么不同。用专业的话说就是“股票”的财产所有权没有发生转移。

原文规定是“员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。”

2．两年后的今天员工可以兑现期权的时候，需要交税吗？

不需要！两年后的今天只是员工可以买股票的一个时间条件到了，员工既然没有兑现期权，也就是没有“行权”，他实质上还是没有得到任何财产利益，这时候无非是公司书面的承诺变成了员工自己可以完全掌控去兑现的承诺，在个人所得税领域并没有任何实际意义。

3．三年后的今天，股票果然达到了10元，员工终于兑现了期权，花了6元买了10元的股票，员工应该怎么交税呢？

这个时候员工才真正地拿到了属于自己的工资薪金所得，数额就是4元的差价。这4元就是“应纳税所得额”，应该按照我前面所讲的基本计算方法进行个人所得税的处理。

财税〔2005〕35号文件规定：

员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

4．如果拿到承诺的员工在两年内就把这个承诺（期权）以2元的价格转让给了员工，需要交税吗？

需要！因为员工通过这个期权获得了实实在在的2元的利益！

适用什么税目？是“财产转让所得”吗？不是，因为这2元的利益仍然是因为受雇于公司获得的，本质上仍然是工资薪金所得。

原文规定是：“对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。”