定向可转债配融，新劲刚首例过会

近日，上市公司新劲刚以“发行股份+定向可转债+现金”方式收购军工电子企业宽普科技，在证监会过会，并成为首单定向可转债用于配套融资的经典案例，引发市场高度关注。本次交易也将促成新劲刚实现“军工材料+军工电子”主业发展，抓住军民融合战略发展机遇，实现上市公司转型升级，更好服务国防和军队建设、军工产业发展壮大。

经典创新：定向可转债用于并购支付和配融

7月11日，经证监会上市公司并购重组委2019年第30次工作会议审核，广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”）重大资产重组项目过会。本次交易，新劲刚将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章等16名自然人股东及圆厚投资，购买其所持有的广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权。

本次交易作价6.5亿元，其中以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。不同于传统的发股加现金的支付方式，新劲刚本次将定向可转债这一“股债双性”的金融衍生品作为支付工具用于并购交易，增强了上市公司吸引力，使双方博弈更加充分，这也是继今年1月赛腾股份之后，第二家将定向可转债作为支付工具用于并购交易的上市公司重组过会项目和经典案例。

同时，引发市场高度关注的是，新劲刚本次交易成为首单定向可转债用于配融的经典案例。新劲刚将向不超过5名投资者募集配套资金不超过3亿元，其中，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7500万元，发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。

2017年公布的并购重组再融资新规，对配套融资限定只能是市价发行而非锁价发行。与锁价发行相比，定向可转债具有“保底收益+向上弹性”优势，利好投资者，机制更加灵活，有助于激发并购市场活力。

定向可转债在并购重组中具有优势

在并购重组中，上市公司采用发行定向可转债方式具有很多优势：
1一是降低融资成本。如果并购后股价下跌，投资者可不行使转换权，而选择在债券到期后获得本息偿付；如果并购后股价上涨，投资者可以通过换股获得向上的弹性收益。同时在投资者转股时，上市公司也不用支付额外费用。2二是发行程序和审核流程简单灵活，不需要另行审核。3三是上市公司可以灵活选择可转换债的认购对象。4四是可以减少上市公司股权被稀释的风险和业绩压力。5五是有效平衡上市公司和交易对方的权益。实现双方利益绑定，丰富选择空间，更加灵活博弈。6六是突破一些限制。定向可转债突破了公开发行可转债要求“上市公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的限制等。
定向可转债在海外市场已经非常成熟，譬如美国市场的定向可转债占到可转债发行额的80%以上。在中国，创新推进定向可转债用于并购重组，也经历了系列探索：

2006年5月6日当日通过的《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，这为发行可转债提供了主要依据。2013年11月1日时任证监会主席肖钢表示，要进一步完善并购重组的各项政策措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具。2013年11月8日证监会新闻发言人在例行新闻发布会上表示，上市公司并购重组目前仅允许采用股份、现金作为支付方式，存在支付工具单一的问题，难以满足和平衡交易各方的不同利益诉求，对并购市场的发展有所掣肘，为增加并购重组支付工具，证监会正在研究引入定向可转债作为支付工具的可行性。2014年3月24日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）明确，“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年10月23日正式修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。2015年8月31日证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新，推出上市公司定向可转债。2018年11月1日证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》公告（“定向可转债试点公告”），明确将试点定向可转债并购以支持上市公司发展。
新劲刚定向可转债用于配融情况

新劲刚本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况如下：
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过5名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过5名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过75万张。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
9、限售期
公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
17、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
18、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
19、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

并购推动“军工材料+军工电子”主业发展

本次交易完成后，上市公司新劲刚将形成“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的主业发展模式。这将助力新劲刚实现向军工电子信息产业领域的拓展，进而丰富业务结构，完善军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

新劲刚是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。新劲刚全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一，其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。

宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。

本次并购将构建“军工材料+军工电子”业务体系，实现优势互补，充分发挥双方的协同效应：
01技术研发协同宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波通信产品，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波通信产品方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
02客户资源协同宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
03资本平台协同本次交易完成后，宽普科技将成为新劲刚的子公司，可以共享新劲刚的资本运作平台，提升融资能力，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。

当前，军民融合上升为国家战略，我国加大对国防军事领域的投入，高度重视国防信息体系建设，军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。尤其是，宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商，在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。两者整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。这也符合国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级的要求。