【外汇专题】员工股票期权计划的外汇管理

员工股票期权计划的外汇管理
背景
某独角兽上市了，高管灏总从公司的员工股权激励计划中获得了不少开曼上市公司股份，准备于2019年10月上市后出售。

灏总想，我在境外转让了开曼公司股票给海外第三方，因为自己是中国人，是该缴税，可中国政府怎么知道呢？

一、员工股权激励计划的常见类型

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类型
ESOP - Employee Stock（Share） Option Plan
员工股票期权计划：是指企业向员工提供的在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。行权日后，员工可以选择行权，也可以放弃，行权后员工将拥有公司股票。（用便宜的价格买股票的权利）

RS/RSU - Restricted Stock / Stock Unit
限制性股票/限制性股票单位（无偿或者低价直接获得股票）

SAR - Stock Appreciation Right
股票增值权

ESPP - Employee Stock Purchase Plan
员工股票认购计划
从招股说明书来看，某独角兽公司有采用ESOP和RSU两种员工股权激励计划，以下以员工股票期权计划为例，说明相关外汇管理要求。

二、员工股权激励计划资金流示例

三、外汇管理要求-指定境内外代理

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个人须集中指派一家境内代理机构及一家境外代理机构

1、参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项。

境内代理机构应是
1）参与该股权激励计划的一家境内公司；
2）由境内公司依法选定的可办理资产托管业务的其他境内机构。

2、应由一家境外机构统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。

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境内代理机构与开户银行联手向外管局报告股权激励计划信息
1、境内代理机构从外管局获取股权激励计划外汇登记证明。
2、境内代理机构在银行开立境内专用外汇账户,并申请付汇额度。

3、境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》。
4、境内代理机构的开户银行应于每月初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户开立及关闭情况表》、《境内个人参与境外上市公司股权激励计划境内专用外汇账户收支情况表》。

四、外汇管理要求-专用外汇账户

设立专用外汇账户统一管理资金流入流出

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统一购付汇

境内个人参与境外上市公司股权激励计划
-资金从哪里来？怎么出去？

以自有外汇资金参与：银行审核资料后可直接办理资金划转手续。

以人民币资金参与：个人应将人民币资金划转至境内代理机构的账户，由境内代理机构统一办理有关购付汇手续。

① 境内代理机构应按年度持书面申请、股权激励计划外汇登记证明等材料向所在地外汇局申请付汇额度。
② 外汇局为境内代理机构出具载有对应付汇额度的股权激励计划外汇登记证明，银行凭此在付汇额度内为境内代理机构办理相应的购汇及付汇手续。

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统一调回及结售汇

境内个人境外上市公司所持股权转让后-资金怎么回来？
个人参与股权激励计划所得外汇收入调回后，境内代理机构应提供材料，由银行将资金从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户，并按照个人外汇储蓄账户的有关规定管理和使用。

调回资金中与原本金购汇部分对应的资金及所有收益，也可由境内代理机构凭上述材料在银行统一为个人办理结汇，并将结汇所得资金分别划入对应的个人境内人民币账户。
五、外汇管理要求-外汇登记

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变更与终止股权激励计划需做外汇登记

1、境内代理机构应在境外上市公司股权激励计划发生重大变更、境内代理机构或境外受托机构变更等情况发生后三个月内，到所在地外汇局办理个人参与股权激励计划外汇变更登记。

2、因股权激励计划到期，或因境外上市公司在境外证券市场退市、境内公司并购重组等重大事项导致股权激励计划终止的，境内代理机构应在计划终止后的20个工作日内，持书面申请、原股权激励计划登记证明和其他相关证明材料到所在地外汇局办理股权激励计划外汇登记注销，外汇局批准后，办理账户清理和资金汇兑。

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