双层股权那么多优点，为什么 2013 年美股 IPO 中只有 19% 的公司使用这类股权结构方式？此类结构有哪些缺点 ...

双层股权架构都有哪些缺点吗？如果真的那么好，为什么只有19%的公司使用了此类股权结构方式？而且比较有意思的是多层股权股票的表现从长期来看没有普通的好。这是否有过研究报告呢？当券商在给大部分企业做结构的时候，会对一些摇摆的企业家（对控不控制无所谓态度的人）给予怎样的劝说和讲解使得他们做出多层还是普通的选择呢？

19家使用多重股权的企业分布：

来源：Page 20. http://www.proskauer.com/files/uploads/Documents/Proskauer-2014-IPO_Study.pdf

出云 · 2018-9-26 01:03:45

   之前出于好奇，就这一问题做过些许简单的外文文献（主要是美国文献）的研究和思考。

   双重股权制度的设计目的是为了集中对公司的控制权，但是对于控制权集中与公司绩效关系的大量研究给出的答案并不统一。

   从目前案例看，采用双重股权结构的多为互联网/科技企业、传媒企业，如谷歌、Groupon、百度，以及新闻集团（News Corp.）、纽约时报等。一般来说，其优点可以集中概括为：

   1.创始人得以维持对公司的控制。这一点对于互联网/科技企业具有很大意义，创始人的经营理念、发展战略对于企业至关重要，但企业出于资金需求又不得不引入一定的投资者，双重股权制度能够减低由于创始人群体与外来投资者冲突时对公司造成冲击的风险。毕竟不是所有外来投资者都只关心企业盈利而不插手公司管理。从京东商城向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1文件看，刘强东也有意通过这一制度维持对公司的控制。

   另一方面，当公司上市后需要增发股份融资时，可以通过发行低表决权普通股来融资，这样一来并不会因新股发行而稀释创始人对于公司的控制权。

   2.有效防御收购。双重股权制度与分期分级董事会条款（staggered board provision）、超级多数条款（super-majorityprovisions）一样，都属于要约前防御收购手段（pre-offer takeover defense）。由于双重股权结构中，高表决权B类普通股一般不上市流通，收购方即使将全部在外流通的低表决权A类普通股全部收入囊中，也不一定能拥有足够的表决权，收购采取双重股权结构的公司难度可能较大。新闻集团收购道琼斯（Dow Jones）集团的案例中，道琼斯集团表决权的64%都被持有B类普通股的班克罗夫特家族控制。为了收购道琼斯集团，默多克先后与多名班克罗夫特家族成员展开商谈，最后才取得了其中持有37.4%表决权的成员的同意，促成了收购的完成。这一优点其实还是“创始人得以维持对公司的控制”的延伸。

   2014年初，“首善”陈光标若是真能并且真想购入纽约时报集团，也要越过索尔兹伯格家族这一关。

   但其优点也可以从另一个方面解释为投资者对于这一制度心存疑虑并影响公司估值的缺点：

   1.弱化了少数股东的权力。在双重股权制度下，控股股东选出的管理层会更偏向于其利益，而在控股股东的利益与公司或是少数股东并不一致（如在某些收购）时，管理层可能仍以控股股东的利益为导向，控股股东也会努力维持现有的管理层不变，这在无形中筑起了一道“管理者堑壕”（management entrenchment），利益受到侵害的小股东却无力改变这一情势。
   股东之间的利益分化会铸成这一堑壕，反之这一堑壕又会继续分化股东的利益。

   2.降低了公司在并购市场上的吸引力。收购对象的质量是收购时的关键考量，但收购的难度同样也需要考量。双重股权制度作为一种防御收购的手段，使得收购方通过从公开市场收购股份以获取公司控制权的难度加大，因而会使收购进程复杂化。

   以上关于双重股权制度优缺点的分析并不是其采用与否的全部因素。诚如其他回答者所言，估值损失、资本博弈，甚至创始人本身的强势与否都可能是影响因素。

刘政 · 2018-9-26 01:03:46

AB股将投票权和收益权分开，实质上是一种关于股权集中度的设计，无论是理论还是实证国内外都有不少关于股权集中度和公司绩效相关性的研究，但并没有较一致的结论，现在人在公司手边没带资料，后面慢慢补吧；我比较赞同的是需要引入第三变量，有实证研究表明当企业外部环境较复杂、变化快时股权集中度和公司绩效是呈正相关的~这一结论可以从一个维度回答双层股权优缺点的问题；

但这并不够，因为公司绩效和股市表现之间还隔着层膜（公司治理结构是其中较关键的因素），特别是对于双层股权设计的公司，因为在这种制度设计下普通投资者对公司的控制被削弱，潜在风险高，公司的收益不一定都回流到投资者手中；换句话说以前我入一股有和你一样的话事权来保障收益权，现在入一股话事权削弱了因此收益权得听你安排，自然在投资估值时会给予折价；所以假设几个公司预期未来表现一致，投资人对股权集中度高的公司估值可能会偏低，这就导致了上市公司在股权结构安排上比较谨慎：是要最大限度地融资还是保持对公司较强的控制呢？AB股的安排表面上看解决了这个问题，但实质上并未如此；所以是否使用双层股权架构还是每一个公司根据自身情况权衡取舍的结果。

八重樱Miss Weiss · 2018-9-26 01:03:47

正巧这学期开始学Corporate Governance, 教授给推荐了关于双层股权结构的一篇文献，叫“Extreme Governance: An analysis of dual-class companies in the United States”
我还没看完~~但是这篇文章应该是详细论述的双层股权结构可能带来的利弊。希望对于理解有所帮助~

律政小王 · 2018-9-26 01:03:48

优缺点楼上的乎友们差不多都讲清楚啦。下面我来讲讲为什么采用双层股权结构的公司并没有那么多。首先国外尤其是美国讲究契约自由，更注重维护创始团队的基本利益，所以他们认可双层股权结构。对于股份公司来讲，原则上是一票一权，同票同权；在国内双层股权结构严格来讲有违公司治理的基本原则。对于有限责任公司则比较自由，可以自由设定，即实行双重股权结构。但是呢，我国的证券市场里是不允许股权双层结构的，也就是说采取双重股权结构的公司无法在国内上市，所以阿里巴巴的马云去了美国纽交所啊，京东刘强东去了美国纳斯达克啊，但是国外对上市公司各个方面的监管是非常严格的，不是马云真的想去美国上市哦，是不得已哦-----以致于现状是，国内的有限责任公司有些是双重结构，但是并没有上市，所以你看不到相关数据；而国内的上市公司是不允许同股不同权的。希望我的回复有帮到您！
更对股权方面的知识请关注微信公众号“股权帮”（guquanbang）,谢谢！

劉勇15066116696 · 2018-9-26 01:03:50

只要保护好创始人就行

Xuan Peng · 2018-9-26 01:03:51

双层股权最显著的特点之一即投票权和收益权的分开 A B二人同拥有一股 cash flow right 1:1 但vote right >1:1 就会导致各类内控问题～作为非创始人的外部投资者处于劣势方的

Jian LU · 2018-9-26 01:03:52

对于控股架构的偏好往往只是投资人和股东之间博弈后的结果，跟结构本身的优缺点毫无关系。

那个影子 · 2018-9-26 01:03:53

也没有那么好吧，还是有争议的，创始人的控制力得到了加强，相对应的，中小投资者的利益就无法得到平等对待了。其中利弊还是有待商榷的。采取这种股权结构相当于把公司命运交给创始团队，类似独裁，效率高但是一旦出问题往往无法得到制衡。

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