【萍论】听说期权=限制性股票（权）？别瞎说啦！

一、期权
1、期权是公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。简单说，激励对象拥有一项在未来以事先约好的价格向公司购买股权的权利。（期权定义详情可参考往期文章【萍论】企业老板如何做股权激励？）

2、行权的条件一般包括三个方面：
（1）公司达到预定的业绩，譬如净利润的增长率、主营业务收入占营业收入的比重；
（2）激励对象达到个人业绩考核要求，原则上以绩效考核结果达到合格及以上；
（3）等待期届满，譬如，等待期设置为24个月的，则激励对象在期权授予之日起满24个月，达到其他行权条件后可以行权，当然也可以不行权。
二、限制性股票（权）
1、限制性股权是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股权并从中获益。

2、限制性股权一旦授予，一般情况下即可享受对应的分红，激励效果明显。因限制性股权在授予员工时进行股权工商登记，类似于实股激励，只是限制了在职时间或者是业绩表现，如果出现员工的离职退出情况，可能产生股权纠纷或者无法顺利转让股权的情况。
三、流程模拟
近段时间W公司和A公司都出现了高管辞职、骨干跳槽等问题，公司团队也因此出现了懒散、消极的风气，为解决这些问题，两家公司各自做出了相应的股权激励。
（一）期权流程模拟
W公司成立股票期权管理委员会。并且该委员会由董事会直接管理。
1、在下达期权前，要确定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间表，随即按照公司实际情况计划期权的可用股份。
2、确定股票期权的价格、实施方式和有效期。
（1）价格：多数以股票平均市价为准。
（2）实施方式：匀速法和加速法。（加速法更能使企业的长期利益得到保护）
（3）时间：为避免员工离职或其他意外发生，一般都需要有时间限制。
3、股票期权的比例应随着公司实际情况而适当调整，同时对期权的被授予人应有明确的规定约束。

（二）限制性股权流程模拟
A公司的高层人员开会后，下达了《X计划》，采取的激励形式为限制性股票。
1、本次计划的法律依据有：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等以及《A股份有限公司公司章程》。
2、以定向发行新股的方式向激励对象授予1000000股限制性股票，授予数量占公司总股本的1.07%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请解锁限制性股票；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。
4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。

四、萍论
1、总的来说，期权和限制性股票（权）都是适用于股权激励的方法，但都有各自的优缺点，同时期权和限制性股权的最大不同在于股权的实质性。期权是公司和员工签订契约，并设有时间限额，员工犯错或离职等情况出现时，公司有权收回下发的股权；而限制性股权在员工对股权进行解锁后，需要进行工商登记，公司无权收回，若出现员工离职情况可能会产生股权纠纷。

2、期权激励更偏向于虚拟股票。在一定范围内，可分出的股权也会更多，但对公司的实际控制力影响较小。而相比于现金激励来说，对现金流的压力减弱，期权激励的影响又更加持久，效果也更加显著。
3、限制性股权激励更偏向于实质股权激励。限制性股权也可以在赠予的时候规定时间，在限定范围内可以最大限度地留住激励对象（人才）；若股价下跌，限制性股权也仍然会带来价值，只是价值变小，但激励性也会有所减弱。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。