股权激励：上市、股票与股份（1）

今天开始，我们开始股权激励系列内容。首先，我们从上市开始说起。
提到上市，你会想到什么？公司治理/资本运作/融资？又或者，一夜暴富？
2004年，腾讯在港交所上市，造就了5个亿万富翁、7个千万富翁。
2005年，百度在美国纳斯达克上市，造就了7个亿万富翁、51个千万富翁、240多个百万富翁。
2007年，蒙牛乳液在香港主板上市，造就了5个亿万富翁、15个千万富翁、几十个百万富翁。
2014年，阿里巴巴在美国纽交所上市，集团董事局主席马云一跃成为中国新首富，大股东孙正义成为亚洲首富，二号人物蔡崇信身价也升至77.4亿美元。
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这，就是上市强大的“造富”能力。
通过上市，企业得以将未来多年的预期利润变成现在的资产，未来的利润被赋予了流通性，这种将静置资产盘活带来的流通性溢价和对企业未来预期利润的折现，是“上市”根本的魔力所在。
上市的定义有两种：狭义的上市即首次公开募股（IPO），指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。广义的上市除了公司公开定向或不定向发行股票外，还包括新产品或服务在市场上发布或推出。
目前，大多数国内上市企业会选择深圳证券交易所/上海证券交易所和香港证券交易所。去年（2021年）9月注册成立的北京证券交易所作为我国第一家公司制证券交易所，也引起了很多人的兴趣。除了国内上市，也有一些企业会选择在境外的证券交易所上市，或者通过在海外设立离岸公司，并以离岸公司的名义在境外证券交易所上市。三种不同形式所发行的股票也有不同，分别为A股/B股/H股/红筹股，除此以外还有N股/S股/T股等。接下来我们一起看一些常见的股票种类：

A股：中国境内上市，人民币普通股票。中国境内的公司发行，供境内机构/组织/个人（不含港澳台）认购和交易。
B股：中国境内上市，人民币特种股票。外国的自然人/法人和其他组织，港澳台的自然人/法人和其他组织，定居国外的中国公民等认购和交易。
H股：香港上市，外资股票。注册地在内地，上市地在香港的境内企业认购和交易。
N股：纽约上市，外资股票。内地注册的股份有限公司，在美国纽约发行并在纽约证券交易所上市交易。
S股：新加坡上市，外资股票。内地注册的股份有限公司，在新加披发行并在新加披证券交易所上市交易。
T股：日本上市，外资股票。内地注册的股份有限公司，在日本发行并在日本证交所上市交易。
L股：伦敦上市，外资股票。内地注册的股份有限公司，在英国伦敦发行并在伦敦证交所上市交易。
蓝筹股：工业股/金融股票。其投资对象为长期稳定增长的大型传统工业股及金融股。
红筹股：香港上市，中国大陆概念股票。投资对象为境外注册/在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票
普通股：公司的经营管理和盈利/财产分配有普通权利的股份，代表满足所有债券偿付要求及优先股东的收益权及求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。
不同证券交易所发表的股票，名称不同，但是性质类似。股票是公司向股东发行的所有权凭证。每股股票实际都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权，股东可以按股取得应有权益（如股息/红利）。股票也是股份公司资本的构成部分，可以转让/买卖。同一类别的每一份股票代表的公司所有权都是相等的。每个股东所拥有的公司所有权份额的大小，取决于其持有的股票数量占公司总股本的比重，占比高的，股份即高，股票是股份的表现形式，股份则是公司资本的最基本单位。
股份，代表股东对公司的部分拥有权，表达股东出资及权利的大小。股份是公司资本的构成成分，代表了股东的权利与义务，其价值可以通过股票价格来衡量。股东持有的股份可以依法转让（主要条款参见附录1《公司法》）。
那股权是什么呢？股权等于股份吗？出资不实的股东对公司的债权是否与外部债权人处于同等顺位受偿？我们下一篇继续。
附录1：《公司法》中关于【股权转让】和【股份转让】的相关规定
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。