证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-098
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成登记、公告；鉴于2022年3月13日至2022年5月5日为公司定期报告和重大事项的窗口期，根据有关规定，上述期间不得向激励对象授予限制性股票，且授予的限制性股票上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止董事、高级管理人员买卖公司股票期间内，不得授出权益的期间不计算在上述60日内，因此本次授予限制性股票并完成登记、公告的时间安排符合相关规定。
2、限制性股票授予日：2022年5月9日
3、限制性股票授予登记数量：1,585,437股
4、限制性股票授予登记人数：826人
5、限制性股票上市日：2022年5月23日
6、限制性股票授予价格：64.18元/股
7、限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”）完成了公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。
2、公司2022年1月26日至2022年2月6日在内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。
3、2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。
4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。
5、2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-037号）。
6、2022年3月14日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予登记。详见公司2022年3月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-040号）。
7、2022年5月9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司2022年5月10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。
二、本激励计划限制性股票授予登记的具体情况
（一）授予日：2022年5月9日
（二）授予数量：1,585,437股限制性股票
（三）授予人数：826人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。
（四）授予价格：64.18元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（八）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
公司于2022年5月9日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以64.18元/股的授予价格，向符合授予条件的826名激励对象授予1,585,437股限制性股票。
本次获授限制性股票的激励对象及其获授数量等情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划、公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过的本激励计划限制性股票调整及授予事项、公司公示情况一致。
四、公司实际控制人及其一致行动人股权比例变动情况
由于本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，本激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司总股本保持不变，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份数量及比例不变。
本激励计划限制性股票的授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票及公司其他具有股权性质的证券的情况。
六、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月9日出具了《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]00L00001号），对截至2022年5月8日止股权激励对象购买恩捷股份限制性股票的资金到位情况进行了审验：“经我们审验，截至2022年5月8日止，恩捷股份已收到本次股权激励对象缴纳的股权购买款101,753,346.66元，股本总额不变，减少库存股1,585,437.00股。”。
七、本激励计划授予限制性股票的上市日期
本激励计划限制性股票的授予日为2022年5月9日，上市日期（登记完成日）为2022年5月23日。
八、股本结构变动情况表
注：鉴于公司发行的可转换公司债券在2020年8月17日至2026年2月11日期间处于转股期，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至2022年5月13日的股本情况为基础。
本激励计划限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、每股收益调整情况
由于本激励计划限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予登记完成后公司股本总数不变。因此，不存在因授予限制性股票导致每股收益变动的情况。
十、募集资金使用计划及说明
本激励计划授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、公司以回购股份用于股权激励情况的说明
1、回购股份的实施情况
公司于2021年3月17日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过40,000万元（含），回购价格不超过人民币180.00元/股（含），回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年3月18日、2021年3月19日在指定信息披露媒体披露的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-046号）、《回购报告书》（公告编号：2021-051号）。
截至2022年1月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为1,585,437股，占公司总股本的0.18%，最高成交价为131.823元/股，最低成交价为124.800元/股，成交金额为人民币20,444.43万元（不含手续费），占回购股份方案总金额下限20,000万元的102.22%、占回购股份方案总金额上限40,000万元的51.11%。公司于2022年1月24日召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，鉴于公司已回购股份金额已达到原定方案的回购金额下限，且公司股票二级市场表现良好，股价持续高于回购价格上限，已无法满足回购条件，同时因公司拟实施股权激励计划，经公司董事会审慎考虑，决定终止实施本次回购方案。具体内容详见公司于2022年1月25日在指定信息披露媒体刊披露的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2022-015号）。
2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在授予日，公司就限制性股票回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
公司董事会已经确定2022年5月9日作为本激励计划限制性股票授予日，2022-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、备查文件
1、《云南恩捷新材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]00L00001号）；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二二年五月二十三日 |
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