证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-056
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2022年5月16日
● 股票期权授予数量：15,000,000份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月16日召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年5月16日为股票期权的授予日。
一、2022年股票期权激励计划股票期权的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2022年4月28日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、公司自2022年4月29日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2022年5月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-055）。
4、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。
（三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2022年5月16日
2、授予数量：15,000,000份
3、授予人数：2,349人
4、行权价格：166.85元/份
5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
注：公司2021年净利润是指公司2021年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，即400,288.14万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》、激励计划的相关规定，公司监事会对本次股票期权激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及规定的激励对象范围；
2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；
3、本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及实施本计划时在公司或控股子公司任职并且对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：本次列入股票期权激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司本次激励计划激励对象中，Hongli Yang先生为公司董事；纪刚先生为公司董事、副总经理；贾渊先生为公司董事、财务总监；王崧先生为公司总经理；任冰女士为公司董事会秘书，均不存在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况。
四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2022年5月16日收盘价为计算基准，对本次授予的15,000,000份股票期权的公允价值进行了测算。
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于2022年5月16日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
五、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向股票期权激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年5月17日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-057
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第五届监事会第五十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五十二次会议于2022年5月16日以通讯方式召开，会议通知已于2022年5月11日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
公司监事会对股票期权激励计划激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象属于公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划》中规定的授予激励对象范围。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意2022年5月16日为股票期权授予日，授予2,349名激励对象15,000,000份股票期权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-056）。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司监事会
2022年5月17日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-054
2022年第二次临时股东大会决议公告
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(二) 股东大会召开的地点：本次股东大会为线上会议
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以线上投票及网络投票相结合的方式召开，公司董事长虞仁荣先生主持了本次会议，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次会议情况；其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、 议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
4、 议案名称：《关于公司2022年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》
5、 议案名称：《关于公司2022年度为控股子公司提供担保额度的议案》
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1-3、5作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定已获得了出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：陈巍、苏飞
2、 律师见证结论意见：
综上所述，北京市通商律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、上海韦尔半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；
2、北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书；
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-055
关于2022年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规范性文件要求，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等规定，针对公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2022年4月29日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2021年10月30日至2022年4月29日）买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2021年10月30日至2022年4月29日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
公司结合本次激励计划的进程对核查对象买卖公司股票进行了核查。根据中登上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。
经公司自查：公司董事长虞仁荣先生在自查期间通过集中竞价方式共计减持公司股份900,000股，公司董事、财务总监贾渊先生在自查期间通过大宗交易方式共计减持公司股份595,400股，上述股份变动情况已履行相应的信息披露义务，不存在违规减持的情况，上述核查对象在其交易期间并未获知本次激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断进行的决策，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的行为。
三、结论意见
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现信息泄露的情形。
综上，经公司核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。 |
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