证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2022-033
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 预留授予的限制性股票上市日：2022年5月13日
2、 预留授予的限制性股票数量：800,000股
3、 预留授予的限制性股票授予人数：1人
4、 预留授予的限制性股票的授予价格：1.98元/股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留限制性股票的授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、 激励计划已履行的审批程序
1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、 2021年4月29日至 2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
8、 2021 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
二、 激励计划预留限制性股票授予情况
（一） 限制性股票预留授予的具体情况
1、 预留授予日：2022年2月22日
2、 预留授予价格：1.98元/股
3、 预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
4、 预留授予数量：800,000股
5、 预留授予人数：1人
6、 预留授予限制性股票的具体分配情况如下：
7、 有效期、限售期和解除限售安排
（1） 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2） 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
（3） 解除限售安排
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4） 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属母公司所有者的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达标的前提下，依据激励对象个人考核评价结果，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司按授予价格回购注销。
三、 激励对象名单及获授限制性股票的数量与前次公示情况一致性的说明
本次预留授予登记完成的激励对象名单及获授限制性股票的数量与公司在2022年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》一致。
四、 激励计划的限制性股票认购资金的验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月15日出具的天职业字[2022]10924号《验资报告》，对公司截至2022年3月14日员工限制性股票激励计划的认购情况进行了审验。根据梦洁股份第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议通过的《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，梦洁股份向公司任职的核心管理人员等激励对象共1人授予限制性股票800,000股。本次授予限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票800,000股。本次实际授予1人，实际授予股份800,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币1.98元。经审验，截至2022年3月14日止，公司已收到激励对象认缴限制性股票800,000股的货币资金合计1,584,000.00元。公司本次申请增加注册资本人民币800,000.00元，变更后的注册资本为人民币756,781,443.00元，股本为人民币756,781,443.00元。
五、 激励计划的限制性股票预留授予日及上市日期
激励计划的限制性股票预留授予日为2022年2月22日，预留授予股份的上市日期为2022年5月13日。
六、 股本结构变化情况表
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、 每股收益摊薄情况
激励计划的限制性股票预留授予登记完成后，按最新股本756,781,443股摊薄计算，2021年度每股收益为-0.21元/股。
八、 公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
公司本次激励计划所涉限制性股票预留授予完成后，公司总股本由755,981,443股增加至756,781,443股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东及实际控制人姜天武先生持有公司股票116,088,490股，占公司总股本的15.36%，通过《表决权委托协议》实际控制公司189,088,490股公司股票的表决权，占公司总股本的25.01%。本次授予完成后，公司控股股东及实际控制人姜天武先生持有的公司股票占公司总股本的比例为15.34%，实际控制公司24.99%的表决权，仍为公司的控股股东及实际控制人。
九、 参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划限制性股票预留授予激励对象为核心管理人员，无公司董事、高级管理人员。
十、 本次授予限制性股票所募集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2022年5月12日 |
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