证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2022-043
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 期权简称：天融JLC4
● 期权代码：037228
● 股票期权首次授予日：2022年4月15日
● 股票期权首次授予数量：6,460.9350万份
● 股票期权首次授予人数：1,265人
● 股票期权行权价格：9.65元/份
● 股票期权激励计划有效期：72个月
● 首次授予股票期权行权期数：三期
根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权的登记工作，现将具体情况公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”第一期股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
（五）2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、股票期权的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（二）首次授予日：2022年4月15日；
（三）行权价格：9.65元/份；
（四）首次授予人数及授予数量：本激励计划向1,265名激励对象首次授予6,460.9350万份股票期权，包括公司公告本激励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中各激励对象获授的股票期权数量合计占公司目前总股本的比例与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入所致。
（五）本激励计划的有效期、等待期、行权安排
1、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
2、股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
3、首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（六）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下表所示：
说明：
①上述“2021年净利润”及“年度净利润增长率”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“2021年营业收入”及“年度营业收入增长率”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
就上述公司层面业绩考核指标，根据公司于2022年4月26日披露的《2021年度业绩快报修正公告》，基于本次业绩快报修正事宜，为确保本激励计划的实施目标，公司将维持原有预期的业绩考核指标要求，即基于公司2022年2月17日披露的2021年度业绩快报，以2021年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润56,162.82万元（归属上市公司股东净利润为41,320.57万元，股份支付费用为14,842.25万元，其中，股份支付费用最终以会计师事务所审计数为准）、2021年营业收入354,128.68万元，作为本激励计划公司层面业绩考核指标涉及的年度净利润增长率和年度营业收入增长率的基数。前述调整事宜，公司将尽快依据有关法律法规要求履行审议程序和信息披露义务。
2、个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如对公司发生重大资产重组导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
三、激励对象获授的股票期权与公司内部系统公示情况一致性的说明
鉴于公司《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》中确定的5名首次授予激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计16.10万份，公司于2022年4月15日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象人数由1,270人调整为1,265人，股票期权首次授予数量由6,477.0350万份调整为6,460.9350万份，预留部分数量保持不变。
除上述调整之外，本次实际授予股票期权的激励对象均为在公司内部系统上公示及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员，与公司于2022年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单》相一致。
四、首次授予股票期权的登记完成情况
期权代码：037228
期权简称：天融JLC4
五、本次股票期权授予对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年4月15日用该模型对首次授予的6,460.9350万份股票期权进行测算。2022年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二二二年四月二十七日 |
|
转播
