数字藏品平台合规系列：二次交易的行业现状

《福布斯》杂志于2022年2月2日公布“2021年全球区块链50强”榜单，国内上榜公司包括：蚂蚁集团、百度、币安、建行、工行、平安、腾讯。榜单指出，蚂蚁链粉丝粒到目前为止已有6000多名开发者和企业用户，智能合约总数超过10万个，总交易量突破4亿笔。

（藏品交易平台主界面：鲸探、元视觉、阿里数字拍卖、红洞）
是否开放二次交易，是数字藏品交易平台的核心商业问题和合规问题。本文分析了65家数字藏品交易平台，我们发现目前主要有禁止二次交易、允许二次交易、限制二次交易（仅允许赠送）三大类型，这也反映了在监管环境下，不同平台采取的商业选择。
一、政策态度：未明确禁止二次交易，但严格监管数字藏品炒价

当前政策已承认数字藏品的价值和发展前景，但对市场上NFT藏品炒价现象保持高度警惕。

（人民网文章《NFT：通往元宇宙，还是走向大骗局？》局部截图）
从行政规范来看，主要是以下几个通知限制数字藏品交易平台的炒作：
1、《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》
2、《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》
3、《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，这个通知对数字藏品交易限制最直接的，具体来说，该《通知》在虚拟货币相关交易和监管方面作出明确指示：
第一，交易定性方面：《通知》将虚拟货币相关业务活动定性为非法金融活动。
第二，监管要求方面：《通知》强调需高度重视交易炒作风险，严厉打击虚拟货币相关非法金融活动，以及金融活动中存在的非法经营、金融诈骗、洗钱、赌博、非法集资、传销等犯罪行为等。
第三：监管范围方面：除虚拟货币本身监管外，《通知》更涵盖了虚拟货币相关业务，第“十一”条通过列举的方式，将“虚拟货币”“虚拟资产”“加密货币”“加密资产”等市场主体经营内容纳入管理。
由此，NFT数字藏品虽然与单纯的虚拟货币有所区别，但作为基于区块链发布的虚拟加密资产，也属于该通知的适用范围，严禁炒作。
二、行业现状：二级市场开放已超半数，头部平台试水赠送功能

我们从平台影响力、名称、相关限制条件等方面进行统计分析（数据获取时间：2022年2月16日），具体为：鲸探、幻核、阿里拍卖-数字拍卖、灵烯、R-数字藏品、西湖一号、元视觉、红洞数藏、阅文数字藏品商城、网易星球。
（一）模式一：禁止交易/赠送类平台

（整体占比20%，TOP10占比60%）

不支持交易、赠送
影响力	平台	二次交易&赠送
2	幻核	不支持交易、赠送
4	灵烯	不支持交易、赠送
5	R-数字藏品	不支持交易、赠送
7	元视觉	不支持交易、赠送
8	红洞数藏	不支持交易、赠送
9	阅文数字藏品商城	不支持交易、赠送
11	洞壹元典	不支持交易、赠送
13	薄盒	不支持交易、赠送
37	HOTDOG	不支持交易、赠送
42	一花	不支持交易、赠送
53	IP Station	不支持交易、赠送
59	zTag	不支持交易、赠送
62	冲呀GO	不支持交易、赠送
整体占比	20%
TOP10占比	60%

平台不支持交易、赠送，相当于杜绝了数字藏品二次流转可能，可确保平台内藏品无法进行价格炒作，但是该模式也导致平台用户的活跃度相对下降，数字藏品无法流通便只有欣赏、存证作用，商业价值相对较低。
采取此类做法的平台虽然整体占比较低，但在头部平台中占比较高。
（二）模式二：限制二次交易：仅允许赠送类

（整体占比24%，TOP10占比40%）

平台内可转赠
影响力	平台	二次交易&赠送	条件
1	鲸探	平台内赠送	持有180天（首次）持有2年（二次）
3	阿里拍卖-数字拍卖	平台内赠送	持有180天
6	西湖一号	平台内赠送
10	网易星球	平台内赠送
12	Hi元宇宙	平台内赠送
16	丸卡	平台内赠送
18	超维空间	平台内赠送
19	万物数字藏品	平台内赠送
20	淘派数字藏品	平台内赠送
25	数藏中国	平台内赠送
26	归藏	平台内赠送
34	元宇宙市场	平台内赠送
48	功夫数字	平台内赠送	持有180天
51	故纸堆	平台内赠送	持有180天（首次）持有2年（二次）
64	白谷王数字艺术	平台内赠送
65	NFT应用平台	平台内赠送
整体占比	24.00%
TOP10占比	40%

该模式表面上虽不涉及交易，但实际上却使得场外交易可以进行，即用户可以在平台外将数字藏品出售，再回到平台中通过赠与的方式实现藏品交付形成交易闭环，因此存在炒作可能。
调查发现，当前头部企业都在《用户协议》或《购买须知》中明确进行了“禁止场外交易”的要求，但仍存在大量平台对“场外交易”未作表态。采取该模式的平台大多要求受赠方与接收方在平台内进行实名认证，只有极少数平台额外附加了较长的持有时间作为转移前提。
该模式整体占比较低，但多数头部企业对此进行尝试，毕竟流通性也是NFT藏品的市场需求和商业价值来源。
（三）模式三：允许二次交易类

（整体占比56%，TOP10占比0%）

平台内可交易
影响力	平台	二次交易&赠送
14	第九空间	平台内交易
15	唯一艺术平台	平台内交易
17	优版权	平台内交易
21	ONE数字艺术	平台内交易
22	Bigverse	平台内交易
23	鹤巢文观	平台内交易
24	TopHolder	平台内交易
27	云岫数字藏品	平台内交易
28	OneMeta	平台内交易
29	iBox	平台内交易
30	稀象	平台内交易
31	河洛	平台内交易
32	嗨易购	平台内交易
33	MineNFT	平台内交易
35	秘宝	平台内交易
36	蓝猫数字	平台内交易
38	UMX	平台内交易
39	StarArt	平台内交易
40	MO绿洲	平台内交易
41	草方格	平台内交易
43	Odin元宇宙	平台内交易
44	加密空间	平台内交易
45	J-art乐享艺术平台	平台内交易
46	AmalLART	平台内交易
47	双镜博物	平台内交易
49	一起NFT	平台内交易
50	X光年	平台内交易
52	SKY数字藏品	平台内交易
54	链玩	平台内交易
55	RAEX绿洲	平台内交易
56	七级宇宙	平台内交易
57	BiBiNFT	平台内交易
58	METABOX	平台内交易
60	宙核	平台内交易
61	One Art数字藏品	平台内交易
63	Mytrol数字文创空间	平台内交易
整体占比	56.00%
TOP占比	0%

该模式意味着用户购买藏品后可以直接在平台挂售，且存在部分平台允许用户直接在平台内发售数字藏品并收取提成。此类平台用户的活跃度和黏性均相比而言均有显著提升，但也意味着更高的监管义务。
该模式的平台整体已过半数，但头部平台却无一使用。
需要补充说明的是，淘宝拍卖-数字藏品平台允许拍得新版链藏品的用户在持有藏品90天后再次挂拍，挂牌模式下虽然藏品可以流转，但流转对象却是无法确定的，与点对点的买卖交易模式并不相同。
【写在最后】
三月底或者四月初，垦丁元宇宙团队将举办元宇宙合规高峰论坛，届时将重磅发布《数字藏品平台法律蓝皮书》，加作者微信进交流群，有机会线上、线下参会，并获取报告电子版全文。