期权方案这样做……

来源：梧桐树下v

2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》一改以往禁令，允许企业携带行权期在上市日以后的股票期权激励计划申报IPO。笔者一直盼望尽快有携带股票期权激励计划的IPO申报企业出现。遗憾的是，首家这样的企业在上会前两天自行申请撤回而被上交所终止审核了。

上海健耕医药科技股份有限公司科创板IPO申请原定于2020年12月18日上会审核，然而12月16日公司及保荐机构申请撤回申请文件，次日被上交所科创板上市委终止审核。上海健耕医药是科创板，也很可能是A股首家带期权激励计划申报IPO的企业。公司申报文件2020年5月11日获得受理，而公司审议通过期权激励计划的股东大会是2020年 3 月 28 日召开的，授予董事会是 2020 年 4 月 25日召开的，授予董事会召开后10天左右就申报科创板IPO了。公司期权激励计划分四个行权期，长达48个月。

本文分四部分：公司基本信息、期权激励计划、撤回原因分析、附《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题25

公司基本信息

一、主营业务

公司是器官移植领域医疗器械产品及服务提供商，目前主要提供移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备，移植医用配套耗材，以及移植领域体外诊断试剂。其中，移植术中用于器官保存及修复的产品线系公司2016年通过收购美国子公司LSI取得；公司报告期内销售的体外诊断试剂主要系公司代理销售的Thermo Fisher Scientific品牌移植领域检测产品；公司自主研发的移植领域体外诊断试剂中，三项产品于2019年取得注册证，于2020年取得生产许可，报告期内尚未开展销售。

公司前身有限公司成立于2003年3月，2015 年 3 月 26 日整体变更为股份公司，现在总股本6323.43万余股。

二、控股股东、实际控制人

吴云林持有公司总股本31.10%的股份，同时吴云林先生控制的持股平台上海晶晟投资企业（有限合伙）持有公司总股本的 4.99%，直接和间接合计可以控制公司 36.09%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

吴云林，1971年10月出生，上海中医药大学本科学历，曾是外科医生，现任公司董事长、总经理。

三、报告期业绩及2020年全年业绩预计

2017年、2018年、2019年及2020年一季度，公司营业收入分别为3.35亿元、2.92亿元、3.97亿元及0.99亿元，扣非归母净利润分别为623万元、2008万元、1693万元及610万元，净利润绝对值比较低。

根据招股书（12月11日上会稿）披露：公司预计 2020 年度实现营业收入约 4.1亿元，同比增长 3.20%；预计实现归母净利润约0.46亿元，同比增长-53.34%；预计实现扣非归母净利润约 0.25亿元，同比增长约 47.65%。

四、选择第三套上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，发行人选择的具体上市标准如下： “预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。”

五、募集资金用途

根据公司发展规划，本次发行所募集的资金拟投资于以下项目：

期权激励计划

一、基本内容

本次激励计划拟授予激励对象股票期权 189.70万份，约占本激励计划经公司股东大会审议批准时公司股本总额的 3%。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 16.45 元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 16.45 元购买 1 股公司股票的权利。发行人 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产为 10.51 元/股，本次期权的行权价格高于该价格。

本次激励计划的激励对象为发行及其控股子公司的核心人员，不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款所述的情况，本激励计划的激励对象符合《上海证券交易所科创板上市规则》第 10.4 条的规定。

本次激励计划已经 2020 年 3 月 13 日召开的董事会及 2020年 3 月 28 日召开的 2020 年临时股东大会审议批准，并于 2020 年 4 月 25日召开授予董事会。

作为本次期权激励计划的激励对象的发行人控股股东、实际控制人、董事、高管已获授的期权数量如下：

根据《上海健耕医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划不设置预留权益，若股票期权行权时点为发行人上市后，则激励对象在发行人上市后所获股票自行权日起 3 年内不得减持，在上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。根据发行人与激励对象签署的《上海健耕医药科技股份有限公司股票期权激励计划授予协议》，激励对象在遵守《上海健耕医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的前提下有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》等的规定减持发行人股票。因此，上述激励对象在减持其通过行权取得的发行人股票时，应当符合《上海健耕医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的前述规定，相关减持安排符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 12 问的规定。

二、主要条款

（一）股票来源

本激励计划标的股票的来源为公司向激励对象定向发行的股票。

（二）行权安排

对应等待期届满后，如本激励计划规定的行权条件成就，激励对象可就已获授的股票期权根据下表的安排分四批行权，每批次股票期权的行权期为 12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日：

每一个等待期届满后，未满足行权条件的激励对象已获授的该批次股票期权由公司进行注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

如激励对象未在行权期内根据本激励计划的规定行权，则该等可行权的股票期权在行权期满后由公司进行注销。

考虑到公司拟于科创板申报上市，如公司：（ 1）于第一个等待期内向上海证券交易所递交科创板上市材料，且截至第一个等待期结束公司尚未在科创板上市，则第一个行权期自公司上市且于中登公司完成股票期权授予登记之日起算，第二、第三及第四期股票期权对应的等待期及行权期相应顺延，四个行权期的可行权比例不变。（2）如公司在任一行权期内向上海证券交易所递交科创板上市材料，则自公司递交科创板上市材料并获受理之日起，暂停行权，自公司上市且于中登公司完成股票期权授予登记之日恢复计算行权期，该行权期对应的下批次等待期及行权期相应顺延，四个行权期的可行权比例不变。

（三）禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，若激励对象为公司董事、监事或高级管理人员，则其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有公司股票总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股票。

若本激励计划的股票期权行权时点为公司上市后，则：（ 1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3 年内不得减持；（ 2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（四）行权条件

在等待期届满后，在股票期权业绩考核条件成就的情况下，激励对象获授的股票期权方可行权。股票期权业绩考核包括公司层面业绩考核与激励对象个人考核，具体考核条件如下：

1、公司层面业绩考核条件

在行权期的三个考核会计年度中，分年度进行公司业绩考核并行权。在达到公司业绩考核目标时激励对象方可行权，股票期权各年度业绩考核目标如下：

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、激励对象个人考核条件

激励对象个人考核应满足公司股东大会审议通过的《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、本次激励计划对发行人的影响

发行人本次激励计划有利于激发公司主要管理人员、核心技术人员、研发人员及其他核心员工的工作积极性，提升团队凝聚力，建立健全公司的长效激励机制为宗旨，有利于实现公司、股东及核心员工的目标统一，有利于公司的长远发展。

本次发行前，该股权激励不会影响公司的财务状况；本次发行上市后，每个会计年度将会增加因实施股权激励确认的费用，因股份支付会计处理确认的股权激励费用将对公司的净利润有一定程度影响。

撤回原因分析：缺乏自主研发、生产的技术和核心产品

公司2019年营业收入3.97亿元、2020年预计营收4.1亿元，营收符合公司选择的上市标准中最近一年不低于3亿元的规定，经营活动产生的现金流量净额最近3年累计也远超过1亿元，因此财务指标是完全符合上市标准的。

一、公司缺乏自主研发的核心技术、产品，主导产品来自2016年收购的美国公司

公司自成立至 2010 年，主要经营器官移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务。

2016 年，公司完成了对 LSI 的收购，进而获得了 LSI 旗下的移植器官保存及修复产品线，相关主要产品为 LifePort 肾脏灌注运转箱及与其配套使用的一次性肾脏灌注耗材、器官保存液产品,以及目前处于临床试验阶段的 LifePort 肝脏灌注运转箱及其配套耗材。其中，肾脏灌注耗材系发行人报告期内主要的主营业务收入来源。 2017 年至 2020 年 3 月末，发行人肾脏灌注耗材销售收入占主营业务收入的比例分别为57.80%、74.61%、71.48%和 76.16%。

公司报告期内销售的体外诊断试剂主要系公司代理销售的Thermo Fisher Scientific品牌移植领域检测产品；公司自主研发的移植领域体外诊断试剂中，三项产品于2019年取得注册证，于2020年取得生产许可，报告期内尚未开展销售。

2019 年，发行人自研的三种用于监测器官移植患者术后药物浓度的体外诊断试剂取得注册证；2020 年，发行人取得了上述自研体外诊断试剂的生产许可。

二、发行人核心产品采用委外方式生产，报告期发生过两次召回事件

公司的移植器官保存及修复产品采用委外方式生产，OEM 厂商均位于美国。如OEM 厂商违反公司产品的质量控制规定或供应商因内外部原因停止对发行人供货，可能引起公司经营风险。

（一）核心产品委外生产的质量控制风险

在未来经营中，如果 OEM 厂商不能严格按照发行人的技术参数、工艺和质量标准进行原料采购和生产组装，可能导致产品质量出现问题，甚至可能引起纠纷或诉讼，对公司声誉及经营产生不利影响。

报告期内，公司共发生了两次产品质量风险事件。为消除相关产品可能给客户带来的潜在风险，公司针对上述两次质量风险事件均实施了产品自主召回，具体如下：

1、2016 年末至 2017 年初，发行人器官保存液产品被报告存在污染，发行人对 4 个批次器官保存液发起了自主召回，并暂停了从事件涉及的 OEM 厂商处采购相关产品。由于当时的备用 OEM 厂商于 2016 年被收购重组并停止供货，而新培育的 OEM 厂商当时的生产工艺暂未满足公司要求，因此，发行人 2017年期间的器官保存液销售业务受到一定影响。2018 年，事件涉及的 OEM 厂商完成产品线整改，发行人恢复自其采购器官保存液产品。

经发行人分析，前述 2016 年末至 2017 年初发生的产品污染事件系因器官保存液 OEM 厂商不当操作导致。因此，2020 年，公司对所涉及的供应商提起诉讼要求赔偿，上述诉讼已达成和解，本次诉讼对上述供应商与发行人的后续合作关系可能带来不利影响。

2、2020 年初，发行人输注循环管路套装产品被客户投诉存在漏液情况，发行人经过自查后自主召回了 6 个批次（含一个未销售批次）的输注循环管路套装产品。本次事件系因 OEM 厂商流程操作与发行人质量控制流程要求不符导致。由于存在替代供应商，且发行人购买了召回产品险，该事项对发行人的生产经营影响较小，但不排除公司未来可能面临因委外生产模式发生类似召回事件或其他产品质量事件，从而对公司生产经营较大影响的风险。

鉴于以上两次召回事件，且 OEM 厂商系独立于发行人之外的生产方，如生产方的生产环节存在瑕疵，或对发行人的供货存在问题，都可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（二）核心产品委外生产的供应稳定性风险

对于肾脏灌注耗材及器官保存液产品，公司就每种产品均有 2 个核心供应商，如单个 OEM 厂商因内外部原因停止对发行人的供货，短期内不会对发行人的生产经营产生不利影响。在极端情况下，如同一产品的两个供应商同时停止供货，将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

三、3.13亿商誉减值风险

公司 2016 年因收购 LSI 形成商誉合计 4,522.34 万美元，合人民币 31371.47万元。由于汇率变动，截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并资产负债表中上述商誉的账面价值为 32041.23 万元，占 2020 年 3 月 31 日发行人资产总额的 29.84%，占比较高。

报告期各期末该等商誉未有减值迹象，但如果该公司未来经营状况出现低于收购时的预期且不可逆转的情形时，则商誉存在减值风险；此外本次新冠疫情对LSI 的经营可能产生较大不利影响，如短期内无法恢复，则可能使商誉存在减值风险。

对于一个年营收3-4亿元、年净利润只有2000万元左右的公司来说，3.13亿元的商誉金额显得很大了，一旦产生10%的减值，就会导致公司年度亏损。

报告期公司净利润绝对值偏低，贡献7成以上收入的主导产品来自2016年收购的美国公司，而且这个主导产品又是委托加工的，报告期委托加工又发生了两次产品召开事件。剩下25%左右的收入来自代理销售。自己开发的产品还没有进入生产、销售阶段。因此，该公司没有自主研发的核心技术、主导产品，买来的科创属性毕竟不同于自主研发、积累的技术可控性强，这可能就是公司上会前被迫撤回的原因。

附：《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题25

答：（一）发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求

发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：

1.激励对象应当符合相关上市板块的规定；

2.激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以执行；

3.期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

4.发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益；

5.在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计；

6.在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化；

7.激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。

（二）发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：

1.期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；

2.期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；

3.期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；

4.涉及股份支付费用的会计处理等。

（三）中介机构核查要求

保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：

1.期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；

2.发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；

3.股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理；

4.发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

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