注意，买卖可转债也会构成短线交易，监管案例来了

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案例简介2019年某上市公司经证监会核准公开发行可转债，发行完成后公司控股股东、实际控制人、董事长L某合计持有该公司可转债1,952,562张，占发行总量的41.54%。2020年3月5日至12日期间，L某累计卖出所持有公司可转债约42万张，减持金额13,507.17万元。此后3月10日、11日，L某分别买入上市公司可转债6,000张、12,470张，买入金额分别为199.55万元、415.34万元。交易所认为上述买卖转债的行为构成《证券法》规定的短线交易，上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.11条规定，因此对L某下发监管函。

规则摘要《中华人民共和国证券法》第四十四条　上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
信公提示

《证券法》修订后，对短线交易的监管规范一度引发市场热议，尤其是“其他具有股权性质的证券”如何界定、可转债是否应当纳入该范畴，市场众说纷纭。从可转债的性质来说，因其具备股和债的双重属性，上市公司可转债的价格波动往往较大，大股东、董监高等关键少数如通过信息优势买卖可转债，存在一定的获利空间。近期以来，交易所对多只转债价格波动较大的上市公司发出关注函，要求公司核实是否存在应披露未披露的重大事项、是否存在向特定投资者泄露重大未公开信息、以及大股东、董监高是否存在买卖转债并涉嫌内幕交易的情况。从本案例的处罚情况来看，可转债被纳入短线交易的监管范畴已较为明确。那么是不是买卖转债就一定构成短线交易呢？信公君梳理了近期市场实践情况：
1未进入转股期的转债
对于尚未进入转股期的转债，信公君认为从证券性质上来说，转债在此时尚不具备股的属性，因此可不视为“其他具有股权性质的证券”。从市场案例来看，大股东认购上市公司可转债后，在短期内减持以回笼资金的现象较为普遍，信公君统计了新《证券法》生效后大股东认购可转债6个月内减持可转债的情况，暂未有因此受到处罚的先例。对于尚未进入转股期的转债，信公君认为可不适用《证券法》关于短线交易的规定。上市公司
大股东认购可转债日期
大股东减持可转债日期
奥佳华
2020年2月25日
2020年3月18日
奥瑞金
2020年2月11日
2020年3月31日
宏辉果蔬
2020年2月26日
2020年4月7日
翔港科技
2020年2月28日
2020年4月7日
天目湖
2020年2月28日
2020年4月9日
永高股份
2020年3月11日
2020年4月10日
雷迪克
2020年3月12日
2020年4月14日
森特股份
2019年12月19日
2020年4月16日
利群股份
2020年4月1日
2020年4月22日
裕同科技
2020年4月7日
2020年4月28日
滨化股份
2020年4月10日
2020年4月30日
华体科技
2020年3月31日
2020年5月6日
海大集团
2020年3月19日
2020年5月8日

2已进入转股期的转债
对于已经进入转股期的转债，因可转债持有人拥有主动将其转为股票的权力，因此信公君认为此时转债已可认定为“具有其他股权性质的证券”。本次监管案例中的转债也属进入转股期的情形，建议大股东、董监高等主体对进入转股期的转债买卖严格遵守短线交易规定。对于可转债短线交易的其他监管要求，信公君会保持持续关注，第一时间与大家分享，也欢迎小伙伴们来跟信公君进行讨论喔~

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xiaoan201707（信公小安）

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