【资本市场】证券法修订获通过，全面推行注册制，欺诈发行顶格罚2000万

12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议全体会议审议通过了新修订的证券法，修订后的证券法将于2020年3月1日起施行。

修订后的证券法有哪些重大看点？

修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。和现行证券法比较，修订后的证券法新增了信息披露和投资者保护专章。

明确全面推行注册制：将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”。同时，大幅度简化公司债券的发行条件，取消发行审核委员会制度。

加大内幕交易惩处力度最高十倍罚款：根据新证券法，证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。

发行人欺诈发行尚未发行证券的最高罚2000万元：根据新证券法，发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。

信息披露违法最高处1000万罚款：新修订的证券法强化信息披露要求，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，还强化了董监高的责任。发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书确认意见。

信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万以上1000万以下的罚款。

证券从业人员禁止买卖股票：修订后的证券法明确，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

新修订的证券法明确，证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

证监会官员：创业板注册制改革将充分考虑市场实际

证监会法律部主任程合红当日在全国人大常委会办公厅新闻发布会上表示，证券法修改在总结科创板试点注册制基础上，对注册制做了系统完备的规定：

一是精简优化证券发行条件，公开发行股票持续盈利能力要求改为持续经营能力，有利于打破证券发行监管中的行政审批思维。二是调整了证券发行的程序，取消了发行审核委员会制度。三是强化了信息披露。四是规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤，为注册制分步实施留出空间。

程合红指出，创业板改革试点注册制在实施过程中，证监会将充分考虑市场实际，把握好证券发行、注册和市场承受力的有机统一。

程合红还表示，证监会将加强对证券法的学习，为证券法贯彻实施做好准备，并做好配套相关制度的修改完善。证监会已经正式启动了对证券规章制度规则的全面系统的梳理和完善工作。

全面落实注册制

在业内人士看来，新证券法明确全面落实注册制，是聚焦了重大关键制度创新。

中国人民大学营商环境法治研究中心主任叶林表示，新证券法主要聚焦五方面关键制度创新：

一是证券的范围适度扩张将对资本市场产生重大影响，资管、资产支持证券等将纳入证券范畴；
二是注册制是重中之重，短期内如何推广至创业板、新三板，长期将如何推广至主板等，值得关注；三是投资者保护和行政处罚力度加大；四是市场主体责权利的问题；五是中国式集体诉讼制度发生较大变化。

“取消发审委制度，也取消了核准制，有助于把配置资本市场资源的权力交给市场，因为我们坚持资本市场的市场化、法治化、国际化、诚信化、透明化改革，就是要充分发挥市场在资源配置中的决定性。”曾参与证券法研究、起草和修改工作的中国人民大学法学院教授刘俊海表示。

刘俊海认为，科创板试点注册制成功，下一步应该把科创板试点注册制过程中的可复制、可推广经验推广到主板、中小板、创业板，但具体的实施步骤、路线图和时间表，还要加强顶层设计，要强调改革的有序性、协同性、系统性、配套性。

叶林认为，配套制度能否跟上，是新证券法落地实施的关键因素。这将直接涉及到金融监管权的分配问题，因此要处理好各部门职责之间的关系。

“虽然目前各方对证券法有更多的期待，但目前最重要的是通过立法去呵护、推动和带动资本市场向前发展。”叶林认为。

提高违法违规成本

大幅提高资本市场违法违规成本是新证券法的一大亮点。

谈及欺诈发行2000万元顶格处罚，叶林指出，行政处罚一定会有天花板。这是“有限政府”、“依法行政”的必然要求，提高违法成本的部分，不是单纯依靠行政处罚就能够解决的。欺诈行为破坏了诚信、契约精神，应加快推进刑法修订工作，同时鼓励采用民事诉讼方式予以救济。

“行政罚款幅度提高了，刑事处罚力度也应同步提高。”刘俊海认为，新证券法将促进刑法联动修改，新公司法的同步修订也值得期待。

加强投资者保护

全国人大财经委法案室主任龚繁荣表示，此次证券法修改突出投资者保护，特别是中小投资者的权益保护，专章设置投资者保护，区分专业投资者和普通投资者，建立征集股东权利制度，规定债券持有人制度，建立普通投资者与证券公司的强制调节制度，上市公司现金分红制度等。

龚繁荣指出，此次修订既规范发行人、市场中介等主体行为，还规范发行、交易、退市等各个环节，加强了市场监管，加大对违法行为的惩处力度，以更好保护投资者权益。

三方面优化证券市场生态

刘俊海表示，坚持高质量立法，新证券法将至少从三方面优化证券市场生态。

一是将从根本上为资本市场生态环境注入诚实信用、公开公正、多赢共享、公平竞争的正能量。公平与效率并重、更加注重公平的基因，诚信与创新并举、更加注重诚信的基因，规范和发展并重、更加注重规范的基因都将彻底打通资本市场投融资功能。

二是将从根本上提升上市公司质量。他认为，将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”，且提高违法成本，未来证券交易所将成为一个“好人”“能人”共舞的诚信公司平台，粉饰业绩的公司不再有市场。

三是将重塑市场对投资者的感恩之心及对法治的敬畏之心，投资者信心将大幅提升。

此次证券法修订历时四年多，经历四次审议。新修订证券法明确全面推行注册制，标志着中国资本市场在市场化、法治化道路上又迈出坚实一步。

此次修法，大大提升了针对欺诈发行各方的处罚力度。比如，对于“尚未发行证券的”，对发行人的罚款标准由原来的“30万元以上60万元以下”提升到“200万元以上2000万元以下”。对于“已经发行证券的”，对发行人的罚款标准由“非法所募资金金额1%以上5%以下”提升为“非法所募资金金额10%以上1倍以下”。

更为重要的是，不仅是对发行人，针对相关责任个人的处罚也全面升级。关于欺诈发行，旧的证券法中规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以“3万元以上30万元以下”的罚款，发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。

新证券法则明确，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得10%以上1倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2000万元的，处以200万元以上2000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万元以上1000万元以下的罚款。

这意味着，如果责任做实，发行人的控股股东、实际控制人不仅要被没收自己企业上市所得的全部收益，还可能要付出最高达到违法所得一倍的罚款。今后，欺诈发行者，很可能倾家荡产！

延伸阅读：

[h1]注册制来了！一图看懂新证券法如何将其“全面推行”[/h1]

“注册制”来了！2019年12月28日，证券法修订草案获通过，其中明确了“注册制”的全面推行，并围绕其作出了一系列完备的规定。

从核准制向注册制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。随着新证券法2020年3月1日正式实施，中国资本市场必将迎来全新的格局。

一图看懂新证券法如何推进注册制全面实施！

编辑设计：高速投融资
来源：中国证券报第一财经

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