想弄明白可转债，想详细知道一下有关可转债的知识，另外，为什么说可转债是灵活的融资方式？

想弄明白可转债，想详细知道一下有关可转债的知识

作者：李超
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我们去了解一个可转债，最好的方法就是看它的募集说明书。阅读之前，书生先介绍下可转债的四大要素。

“弄清楚可转债的转股、回售和强制赎回条款，基本你就可以参加基金经理的鸡尾酒会了......事实上，他们懂得未必比这个更多一些”——香港某大型私募债券基金经理人  谢衍东

一、转股价
定义：可转债约定以什么价格转换成对应的股票。
站在投资者角度，当然是越低越好。假如正股是10元，转股价是9元，等于9折买股票，何乐不为呢？
当然，转股价也不是一成不变的，期间也有很多博弈。上市公司当然希望越高越好，证监会也有规定来约束，而且分红或增发也会导致转股价被动下调。这里书生就不详细说了。
当转股价低于正股市场价的时候，等于可以打折买股票，所以可转债的价格就会上涨；当转股价高于正股市场价的时候，等于高价买股票，所以可转债会下跌，可能会跌破100元面值。

二、向下修正转股价条款
定义：如果正股价持续在转股价85%以下10-15天（具体募集说明书为准），上市公司有权下调转股价。
深层原因：遇到熊市，转股价太高，没人转股。而且熊市漫漫，没人转股，上市公司最后到期就得还钱了。虽然可转债利息很低，但上市公司这些罪恶的资本家压根就不想还钱。他们的想法是，你转股吧，直接当我股东，这样我一分钱都不用还你。
举个简单的例子：
原来转股价是10元，正股价持续在8.5元以下10-15天，那上市公司可能就会提出下调转股价，比如下调到9元。
这也是对熊市中可转债持有人的一种保护，因为下调之后，正股价就很容易上涨到转股价之上了。我们前面说过，正股价超过转股价，可转债价格也会跟着上涨。

有了向下修正转股价条款，上市公司随时能把陷入泥泞的可转债价格轻松拉出来，而且立竿见影，效果比打一针兴奋剂还管用。

你也许发现了，熊市中，下调转股价，上市公司就不用还钱了，持有者也因为可转债的价格上涨带来收益。多么美妙的发明，金融市场对国家经济发展的支持也就完美体现在这里。
注意：
1.该条款是上市公司的权利，不是义务。上市公司可以调，可以不调。书生觉得，上市公司只要不傻，都会下调，因为不想还钱啊。
2.正股分红或增发，转股价会被动下调。这个募集说明书中有公式，不细说了。书生这篇文章要写的东西太多了。
3.主动修正后的转股价格不得低于最近一期审计的每股净资产和股票面值。如果遇到当前转股价已经低于净资产，那转股价就不能向下修正了。
三、强制赎回条款——重中之重
定义：一旦公司正股价维持在转股价130%以上15-20天，公司将以130元赎回该可转债。
其实这是个非常美妙的条款，懂行的人已经听到了货币叮当作响的声音。且听书生慢慢分析。
正确的思路是：公司要以103元强制赎回可转债，那表示可转债持有人至少赚了30%的利润，上不封顶，而且可以马上拿钱走人。
根据条款，如果公司想满足这个条件，必须要等到正股价在转股价130%以上，也可以是200%,上不封顶。最贴心的是，还要保持这个价格15天-20天才行。这样持有人有一个月时间从容的卖出转债或进行转股后继续持有股票。书生太感动了，这就有足够的时间和空间，30%以上的利润已经攥在手里了。

每一次强制赎回，都伴随着胜利者清扫战场时的快乐、满足和成就感。

“强制赎回条款”的本质
上市公司的终极目的，是让可转债持有人全部转股，从“债主”变成“股东”。这样就不用还钱了啊。而为了这个目的，必须让股票的市场价格远高于转股价，这样才能让可转债持有人赚到钱，才有动力去转股。
问题是有人还是不愿意转股，可能是觉得正股价格还会涨，我先拿着可转债，最起码这个还有保底。等再涨高点再去转股，这样多安全。
但上市公司为了不还钱，针对不转股的投资者，制定了“强制赎回条款”。意思是，你已经赚很多了，赶紧转股吧，不然我就低价赎回了。

非常遗憾的是，过去可转债强制赎回发生后，有少数投资者忘记了，没有去转股，到期后被强制赎回。千万不要以为这是雷锋，这就是傻瓜。
明明可以用200元的市价卖出，结果却只得到了103元，是不是想哭？而且，上市公司也不会感谢你，人家根本就不想真的去花钱赎回。你变成股东，大家都赚到钱，你好我好大家好，一派社会主义和谐景象！
四、伟大的中国特色的回售条款
定义：一旦正股价持续低于转股价70%-80%约30天左右，上市公司必须以101-103元的价格赎回可转债。记住，这是义务。
内在原因：
可转债虽然到期保本，但如果持有的五六年期间，遇到大熊市怎么办？你可能会说，有向下修正转股价条款啊。
但请记住，向下修正转股价只是上市公司的权利，不是义务。从上市公司角度想，我完全可以拖着，等最后一年再去下调转股价。只要调整得比当时股价低一点，再借利好拉一下股价，不照样强制赎回了吗？
这是上市公司的利益最大化想法，因为它不想在熊市不断下调转股价。比如你原来转股价10元，遇到熊市，转股价被迫不断下调，可能最后被下调到2元。然后稍微的反弹就触发强制赎回了。这等于贱卖公司股份，这些精明的商人肯定不愿意。
这个时候，伟大的回售条款就来了。因为这是义务，一旦触发回售条款，上市公司是要拿出现金来还债的。所以这就倒逼着上市公司马上行动起来，要么拉抬股价，要么下调转股价。

“可转债的特别回售保护条款，是政府送给持有人的一张特别保险单”

注意：
1.回售条款是中国的特色，香港和美国是没有的。所以中国的可转债价格最低也不会到80元，有回售条款的几乎没有下过90元。
2.中国几乎所有的可转债都有回售条款，但几个大盘蓝筹转债没有，比如中国银行，工商银行，民生银行，中国石化等。没办法，人家是“共和国长子”，违约风险很小，也就免除了这个紧箍咒。
总之，回售条款相当于硬性保底，降低了可转债向下波动的空间。这对于贪婪和恐惧的一般人来说，是件好事。
结束语
下调转股价和回售条款是为熊市准备的，强制赎回是为牛市和反弹准备的。
在牛市中，正股股价上涨，可转债价格也会跟着上涨。不管你是卖出可转债，还是转股继续持有股票，都可以让你享受到不错的收益。
在熊市中，正股股价下跌，这个时候可转债就用向下修正转股价且战且退。一旦市场出现反弹，就可以用强制赎回条款来获得收益。
最极端的情况，正股股价这几年一直下跌，从来不上涨，那回售条款就是最后的救命丹药。最起码可以做到保本，这就是可转债的魅力。
本文主要讲了可转债基本的内在原理，是不是觉得很有吸引力？但这还不足以让我们去买，因为可转债还有两个不足之处。书生卖个关子，请听下回分解。

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• 定义：可转换债券是上市公司依法发行在一定期限内按一定比例或价格将之转换成一定数量的上市公司股份的公司债券。
  
• 本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票
  
• 
  可转债适用的政策主要包括：

证监会：《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号，2006-5-6）
        《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
        《关于废止的通知》（证监发[2006]42号）
交易所：《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2008-10-31）
        《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》
        《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换     
         公司债券计入回购质押库的通知》（2012-5-14）
中证登：《中国证券登记结算可转换公司债券登记结算业务细则》（2004-3-17）
财政部：《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号）》

• 发行人：上市公司
  
• 股份来源：上市公司因转股而增发的股份
  
• 募集资金用途
  

（《上市公司证券发行管理办法》第十条）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

• 发行期限
  

1-6年；一般来说，多为3年以上

• 规模
  

规模受限于《证券法》：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

• 付息方式
  

根据协议约定按次付息，多为半年或一年；同时最后一次或有补偿利息，到期附加补偿利息

• 利息
  

公司和主承根据网下利率询价结果在预设的利率区间内协商决定

• 转股期、转股价
  

自发行之日起6个月后可转股，转股价不能低于募集说明书公布前二十日均价和前一交易日均价（孰高原则）

• 赎回条款
  

在赎回期内，若公司股票任意连续N个交易日中至少有n个交易日的收盘价不低于当期转股价的某一幅度时，发行人有权按照约定的价格赎回全部或部分为转股的可转债。通常为30天中15天或20天连续超过转股价的130%

• 回售条款
  

在回售期内，若公司股票任意连续N个交易日中至少有n个交易日的收盘价低于某一幅度时，投资者有权按照约定价格将可转债回售给发行人。
市场上目前均为连续30天的收盘价低于转股价70%

• 向下修正条款
  

被动：公司进行分红，配股，增发，派息是，公司股价会发生变化，此时应按照相应共识进行转股价格调整；
主动：公司一段时期内股价低于转股价并且达到一定天数，发行方在股东大会表决通过后向下修正转股价

• 审批通道
  

证监会审批（股权再融资通道）

• 担保要求
  

　《上市公司证券发行管理办法》第二十条：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
（1）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（2）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
（3）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
（4）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估

• 评级要求
  

委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

进可攻，退可守。
              最近刚好与券商有一个可交换债的合作，但本人也是刚接触，简单做些交流吧，有不准确的请大家及时指出，同时公司研究员也做了内部培训。
           CB是在上市公司发行公司债券的基础上，附加上一份期权，允许持债者在规定的时间内转成公司股票，相当于股票增发，如果所有的债券都转成股票，等于上市公司“空手套白狼",这样用债借来的钱不用还，与CB比较容易混淆的还有个EB，我们公司这次主要投资于EB。EB其实与CB类似，只是债券中还有认购期权，发行利率比普通债券和银行贷款还低，这样就可以省一笔利息。但EB最终是要还的，以现金或股票。

基本条款
转股价：越低越好
票息：并非票息越高越好
期限：越长越好
赎回:一般130%赎回
投资策略

选择原则

风险

• 估值风险
• 按照成本估值
  
• 监管机构规定，私募EB按照成本估值，难以更改。
• 私募EB价格
• 非转股期，即使股价上涨1倍，私募EB法定估值也丌劢。提前赎回则无法享受股价收益。
• 套利资金
• 影子净值：股价大幅上涨，按照转股后私募EB的市场价值计算的集合计划单位净值，就是影子净值。
• 影子净值大幅高亍法定净值，套利资金可能申购，从而摊薄原有持有人的收益。
• 管理人可以暂停申购。

流动性风险

• 私募EB在大宗平台交易
  
• 需要自己寻找交易对手
  

流动性不好
变现冲击成本

• 非转股期，如果投资者赎回，需要卖出私募EB，可能价格较低。
  

受迫转股损失，受迫转股，指在转股期内，由于投资者赎回，丏无法在大宗市场变现私募EB，而股价低于转股价，此时被迫债转股以应对赎回。
受迫转股，必然产生损失。
信用风险
私募EB违约幵非丌可能
上策转股，一般盈利30%以上
中策还本付息，年化收益3-9%
下册违约，幵非丌可能
私募EB违约概率显著较低第一道防线是股价，只要股价涨，直接转股OK；第二道防线是股票质押，一般质押市值丌低亍债务额的120%；第三道防线是大股东，只要大股东实力雄厚，还本付息。加强基本面研究发挥机构投资者优势，加强对私募EB的研究，发挥组合投资优势，分散分险，降低信用风险。
最后可以看一下转债产品的历史业绩。

谢邀。
创业企业在传统的vc股权融资时，通常是采取定价融资。这很容易理解，就是vc对被投资企业的股份进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份。优先股通常拥有优先于普通股的权利、清算、回购、投票等权利，股权投资人是公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易。
如果公司处于早期，融资的种子资金还有一个不错的选择——可转债。这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先就是债，可转债投资人事宜债务协议的方式蒋倩借给公司，可转就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下，投资人可敬转债的本金和利息转换成公司的优先股。所以，可转债通产又被称为是后续股权融资的过桥贷款。
可转债的融资方式比较适合于早期创业企业向天使投资人或者vc募集资金。
为什么做可转债融资？
1 对公司的好处
可转债避免给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务的拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的投资回报。
省钱 公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单，在律师费用上省钱，没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可。
简便快捷。可转债协议容易理解，termsheet通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页，这相当于A轮融资的term sheet长度。因为需要的文件盒调查更少，也不需要双方就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资更快。
创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或者全部的董事会席位，可转债投资人，尤其是天使，不需要董事会席位。而种子期的股权投资人，尤其是vc通常需要。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为投资人可以从公司获得分红，而vc不在乎分红，vc会影响公司的业务和战略。
可转债是个有用的融资工具，尤其是出于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下对企业进行投资，而把估值问题留给后续投资人。对于早期公司来说，尽快获得资金、尽快将精力放在业务发展商，是至关重要的。
2 对投资人的好处
可转债融资对投资人也有吸引力：
节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。
资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果公司在后续股权融资之前破产，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权。
规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，他们就可以将债权转化成股权。
转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更加具有吸引力。


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